Những bài học rút ra từ lần exit đầu tiên
(mtlynch.io)- Sau khi bán TinyPilot, một startup phần cứng, tác giả chia sẻ những bài học thực tế rút ra từ quá trình này
- Tổng hợp cách thương vụ diễn ra, những gì đã làm tốt, những điểm muốn cải thiện trong tương lai, và cả những điều ngoài dự đoán
# Chi tiết thương vụ bán lại
- Giá bán: $598,000 (gấp 2,4 lần doanh thu hằng năm)
- Phí môi giới: $88,900
- Chi phí pháp lý: $18,297
- Lợi nhuận từ thương vụ bán: $490,803
- Điều khoản thanh toán: trả toàn bộ bằng tiền mặt khi bán xong (không có khoản earn-out, không có seller financing)
- Nghĩa vụ của bên bán: tư vấn miễn phí trong 30 ngày (tối đa 80 giờ)
- Tổng lợi nhuận của doanh nghiệp (bao gồm cả thương vụ bán cuối cùng): $920k trong 4 năm
# Những điều đã làm tốt
Đầu tư mạnh vào tài liệu hóa
- Trước khi bắt đầu startup đầu tiên, tác giả đã đọc cuốn Built to Sell của John Warrilow. Cuốn sách này khuyến khích xây dựng một công ty có thể vận hành trơn tru ngay cả khi nhà sáng lập không tham gia quản lý hằng ngày
- Vì thích các quy trình có thể lặp lại, tác giả đã đầu tư rất nhiều vào tài liệu hóa khi xây dựng đội ngũ TinyPilot
- Thay vì đào tạo nhân viên trực tiếp hoặc qua video, tác giả viết playbook trong Notion để đào tạo. Khi có vấn đề phát sinh, playbook sẽ được chỉnh sửa để giảm lỗi
- Thành viên mới cũng được onboard bằng chính các playbook đó, và chúng liên tục được cải thiện
- Sau khi TinyPilot được bán, hợp đồng có điều khoản yêu cầu cung cấp tối đa 80 giờ tư vấn trong 30 ngày chuyển giao. Tuy nhiên, bên mua chỉ cần khoảng 25 giờ
- Vì đội ngũ đã hiểu rõ hoạt động hằng ngày của TinyPilot và bên mua có quyền truy cập vào toàn bộ tài liệu, phần lớn thời gian chuyển giao được dùng để giới thiệu chủ mới với đội ngũ và các nhà cung cấp chính
Viết checklist chuyển giao
- Khi chuẩn bị bán công ty, tác giả bắt đầu tạo checklist các việc cần hoàn tất trước khi bán
- Bao gồm những việc như xóa playbook cũ và lưu toàn bộ thông tin đăng nhập tài khoản vào Bitwarden
- Khi bước vào giai đoạn thẩm định, checklist được mở rộng thêm các việc cần làm trong thời gian chuyển giao
- Checklist được chia theo các mốc: trước khi bán, 1-2 ngày ngay sau khi bán, tuần đầu sau khi bán, và tháng đầu sau khi bán
- Checklist này đặc biệt hữu ích trong tuần chốt thương vụ.
- Vì có rất nhiều tài khoản cần chuyển cho chủ mới và nhiều quy trình cần điều chỉnh, checklist được viết ra trong lúc bình tĩnh đã giúp ích rất nhiều
Hợp tác với một môi giới đáng tin cậy
- Ban đầu tác giả có cái nhìn tiêu cực về các môi giới M&A. Tác giả nghĩ họ chỉ quan tâm đến việc chốt giao dịch thật nhanh và không để ý đến điều gì khác
- Tại Microconf 2023, tác giả gặp Chris Guthrie, cố vấn của Quiet Light Brokerage. Anh ấy tạo cảm giác thoải mái, không gây áp lực và thể hiện cách tiếp cận đặt nhà sáng lập làm trung tâm. Từng là một nhà sáng lập, anh coi trọng việc tìm ra thương vụ tốt nhất cho nhà sáng lập hơn là kiếm lời nhanh
- Trong quá trình làm việc với Quiet Light, tác giả cảm thấy động lực đôi bên rất đồng nhất. Vì các nhà sáng lập bootstrap hiếm khi tìm môi giới M&A, Quiet Light có áp lực tự nhiên phải giữ gìn danh tiếng tích cực
- Trong quá trình bán công ty, có người đặt câu hỏi về khoản phí $89k của Quiet Light (15% giá trị thương vụ), nhưng tác giả vẫn cho rằng đó là mức phí công bằng. Họ đã tìm được người mua mà tác giả không thể tự tìm thấy và giúp thương vụ diễn ra suôn sẻ
Tránh seller financing
- Vì không cần tiền mặt gấp, ban đầu tác giả sẵn sàng cân nhắc phương án bên mua trả dần trong nhiều năm
- Tuy nhiên, sau khi nói chuyện với các nhà sáng lập khác, tác giả được khuyên nên tránh seller financing. Một người nói như sau:
"Nếu chính bạn tài trợ cho thương vụ mua lại, thì giờ bạn đang làm việc cho bên mua."
- Lúc đầu tác giả không hiểu câu này. Tại sao tài trợ cho thương vụ bán lại khiến mình phải làm việc cho bên mua?
- Người sáng lập đó giải thích rằng nếu doanh nghiệp không kiếm ra tiền thì bên bán sẽ không nhận được tiền, và chủ mới biết điều đó. Chủ mới có thể đẩy trách nhiệm quản lý sang người bán, vì nếu doanh nghiệp thất bại thì người bán cũng không thể thu hồi khoản nợ
- Một rủi ro khác là với tư cách một bên cho vay nhỏ lẻ, tác giả không có công cụ hay kinh nghiệm để thu hồi nợ nếu bên mua không trả. Ngay cả khi bên mua có tiền mặt, họ vẫn có thể đơn giản quyết định không trả. Với các thương vụ dưới $1M, chi phí pháp lý để đòi tiền từ một bên mua có ác ý có thể còn lớn hơn số tiền thu được
- Nếu không còn lựa chọn nào khác thì tác giả có thể đã cân nhắc seller financing, nhưng nếu bên mua không thể vay được vốn ngân hàng thì đó sẽ là dấu hiệu cảnh báo. Ngoài ra, vì rủi ro của tác giả còn lớn hơn ngân hàng, lãi suất áp dụng lẽ ra phải cao hơn nhiều
Giả định sẽ không có khoản thanh toán bổ sung nào sau khi ký hợp đồng
- Qua trao đổi với các nhà sáng lập khác, tác giả nghe nhiều người thất vọng về các khoản tiền được hứa trả sau khi ký hợp đồng
- Có trường hợp bên mua không giữ cam kết, nhưng số tiền quá nhỏ để đáng kiện tụng
- Ở các trường hợp khác, chủ mới dùng cách hạch toán sáng tạo để né trả khoản thưởng dựa trên hiệu suất
- Lời khuyên nhất quán là hãy thiết kế cấu trúc thương vụ sao cho "ngay cả khi không có bất kỳ khoản thanh toán nào sau hợp đồng thì bạn vẫn thấy hài lòng". Bất kỳ khoản tiền nhận được sau đó nên được xem như một khoản thưởng ngoài dự kiến
- Tác giả và bên mua đã vài lần qua lại những khoản tiền nhỏ liên quan đến các chi phí bị bỏ sót sau hợp đồng. Tổng số này chỉ là phần rất nhỏ của thương vụ, dưới $5k
- Ngay cả nếu bên mua từ chối thanh toán, tác giả cũng sẽ chỉ hơi thất vọng chứ vẫn có thể dễ dàng bỏ qua
Nhận thức giới hạn ảnh hưởng của bản thân với doanh nghiệp sau khi bán
- Một trong những tiêu chí quan trọng của thương vụ là tìm được chủ sở hữu mới sẵn sàng tiếp tục đầu tư vào sản phẩm, đội ngũ và khách hàng
- Tác giả từng hỏi các nhà sáng lập khác cách "tránh người mua chỉ muốn khai thác công ty để kiếm lợi ngắn hạn". Lời khuyên của họ là đừng lo quá nhiều, vì sau khi bán xong thì tác giả không thể kiểm soát hành động của chủ mới
- Dù không thể kiểm soát cách chủ mới vận hành sau khi bán, tác giả vẫn có thể sàng lọc những người mua rủi ro. Ví dụ, nếu một quỹ private equity như Idera tiếp cận, tác giả có thể phần nào đoán được kế hoạch của họ với TinyPilot vì các trường hợp sa thải nhân sự sau thâu tóm đã xảy ra khá nhiều
- Tác giả cố gắng tìm người mua có tầm nhìn về công ty phù hợp với mình, nhưng đồng thời cũng nhận thức rõ rằng ảnh hưởng của bản thân sẽ kết thúc vào ngày thương vụ hoàn tất
- Chủ mới đang điều hành công ty theo cách của họ, nhưng vẫn đi theo hướng phù hợp với tầm nhìn về công ty mà hai bên từng thảo luận. Không thể đảm bảo kết quả này, nhưng tác giả cho rằng việc sàng lọc người mua cẩn thận đã mang lại phần nào kết quả tích cực
Sửa hợp đồng để phí môi giới chỉ được trả khi tác giả nhận được tiền
- Bản nháp hợp đồng môi giới của Quiet Light nêu rõ phí được tính theo một tỷ lệ phần trăm của giá trị thương vụ và được thanh toán vào thời điểm ký kết hợp đồng
- Vấn đề là người bán như tác giả có thể không nhận toàn bộ số tiền bán công ty ngay tại thời điểm ký kết. Khi ký với môi giới, chưa thể biết thương vụ sau đó sẽ được chốt theo điều khoản nào
- Nếu hợp đồng bán có điều khoản trả góp, tác giả sẽ phải trả trước cho Quiet Light rồi chờ nhiều năm mới nhận đủ tiền. Tệ hơn nữa, nếu bên mua không thanh toán các khoản sau hợp đồng thì tác giả sẽ thành ra đã trả phí môi giới cho số tiền mà mình chưa từng nhận được
- Tác giả yêu cầu Quiet Light sửa hợp đồng theo hướng "chỉ khi nào tôi nhận được tiền thì môi giới mới nhận phí", và họ đã nhanh chóng đồng ý
- Các điều khoản sau khi điều chỉnh khiến tác giả yên tâm hơn. Điều khoản thanh toán mới giúp động lực của tác giả và Quiet Light đồng nhất hơn, đồng thời cũng khiến họ có động lực đủ mạnh để phản đối phương án trả góp
Thảo luận trước các vấn đề gây tranh cãi mà không có luật sư
- Luật sư của bên mua đã tự soạn thảo bản nháp hợp đồng mua bán tài sản thay vì dùng mẫu của bên môi giới. Tôi đồng ý với phần lớn bản nháp, nhưng có bất đồng ở một vài điều khoản quan trọng
- Tôi có thể nói với luật sư điều mình muốn và để họ tự đàm phán với nhau, nhưng phí luật sư rất đắt (luật sư của tôi tính $550 mỗi giờ)
- Ngoài ra, khi có luật sư tham gia thì quy trình bị chậm lại. Bên mua và tôi thường có thể gặp nhau trong vòng một ngày, nhưng nếu phải sắp xếp một cuộc họp có đủ các luật sư thì có lẽ sẽ mất một tuần. Trong một quy trình vốn đã kéo dài 3 tháng, từng ngày đều rất quan trọng
- Khi có xung đột quan điểm trong hợp đồng, tôi sẽ trao đổi 1-1 với bên mua trước. Mục tiêu của tôi trong các cuộc trao đổi này là tìm ra lý do gốc rễ khiến điều khoản đó cần tồn tại, thay vì chỉ tranh luận quanh câu chữ của điều khoản
- Ví dụ, trong bản nháp có một điều khoản hạn chế rất nghiêm ngặt việc thảo luận công khai về thương vụ bán. Sau khi thảo luận với bên mua về lý do của điều khoản này, hóa ra họ chỉ muốn giữ kín một số ít vấn đề cụ thể. Chúng tôi đã sửa điều khoản từ “không được công khai thảo luận bất cứ điều gì” thành “không được công khai thảo luận hai vấn đề cụ thể này”, và cả hai bên đều hài lòng với thỏa thuận đó
Sử dụng tài khoản kinh doanh chuyên dụng
- Một trong những lý do việc chuyển giao quyền sở hữu TinyPilot diễn ra suôn sẻ là vì toàn bộ tài khoản và hạ tầng đều được tách biệt hoàn toàn khỏi các doanh nghiệp khác hoặc tài khoản cá nhân
- Tôi luôn dùng địa chỉ email @tinypilotkvm.com để gửi email liên quan đến công việc kinh doanh
- Khi đăng ký dịch vụ thay mặt TinyPilot, tôi cũng luôn dùng địa chỉ email @tinypilotkvm.com
- Email của TinyPilot được lưu trong một tài khoản Fastmail riêng
- Ban đầu tôi dùng chung tài khoản Fastmail với các doanh nghiệp khác, nhưng sau đó đã chuyển sang một tài khoản Fastmail độc lập
- Tôi không liên kết số điện thoại cá nhân với TinyPilot mà dùng một số Twilio riêng để chuyển tiếp cuộc gọi về số thật của mình
- Toàn bộ thông tin xác thực tài khoản đều được lưu trong Bitwarden
- Sau khi bán, việc chuyển giao quyền kiểm soát rất đơn giản. Tôi thêm chủ sở hữu mới làm quản trị viên trong Bitwarden và họ tiếp quản các tài khoản. Có một vấn đề là một vài mã 2FA chưa được đăng ký trong Bitwarden, nhưng chúng tôi đã xử lý nhanh chóng
# Những điểm cần cải thiện trong tương lai
Tạo động lực cho người mua trả tiền mặt
- Khi bán doanh nghiệp, quá trình thẩm định kéo dài càng lâu thì bạn càng phải đầu tư nhiều thời gian chuẩn bị cho việc bán, làm ảnh hưởng đến vận hành doanh nghiệp
- Với TinyPilot, bên mua đã sử dụng khoản vay của Cơ quan Quản lý Doanh nghiệp Nhỏ Hoa Kỳ (SBA) để mua lại, và quá trình này thường mất 3-5 tháng
- Quy trình vay vốn khiến hợp đồng trở nên phức tạp hơn và làm tăng chi phí pháp lý. Với TinyPilot, riêng chi phí pháp lý của mỗi bên đã vượt quá $10k
- Giao dịch tiền mặt có ít người ra quyết định hơn và giấy tờ đơn giản hơn, nên quy trình bán diễn ra nhanh hơn. Có những thương vụ tiền mặt hoàn tất trong vòng 30 ngày
- Ở lần bán doanh nghiệp tiếp theo, tôi dự định đưa ra chiết khấu giá hoặc khuyến khích ký hợp đồng nhanh để thu hút người mua trả tiền mặt
Thảo luận các điều khoản chính của hợp đồng sớm hơn
- Phần gây căng thẳng nhất trong quá trình bán là giai đoạn đàm phán hợp đồng
- Tôi chỉ nhận được bản nháp hợp đồng sau 5 tuần kể từ khi bắt đầu thẩm định, và lúc đó tôi cảm thấy sức mặc cả của mình đã yếu đi vì đã tiết lộ rất nhiều thông tin
- Nếu tôi nhận được toàn bộ hợp đồng ngay từ giai đoạn thư bày tỏ ý định (LOI), tôi đã có thể yêu cầu chỉnh sửa các điều khoản có vấn đề sớm hơn
- Tuy nhiên, từ phía người mua, chi phí tư vấn pháp lý là rất lớn nên họ ngại chuẩn bị bản nháp hợp đồng trước khi người bán có một mức cam kết nhất định
- Lần sau, tôi sẽ đàm phán trước một vài điều khoản quan trọng ngay từ giai đoạn LOI
- thời gian chuyển giao ngắn
- điều khoản bảo mật ở mức hạn chế
- giới hạn trách nhiệm của bên bán ở mức 50% giá trị thương vụ
Bắt đầu tư vấn pháp lý sớm hơn
- Khi bắt đầu làm việc với bên môi giới, tôi đã chọn một hãng luật M&A, nhưng sau đó không trao đổi thêm với luật sư cho đến khi nhận được bản nháp hợp đồng từ bên mua
- Tôi nghĩ thư bày tỏ ý định (LOI) không có tính ràng buộc pháp lý nên đã không nhờ luật sư xem xét
- Nhưng vì LOI trở thành cơ sở cho hợp đồng về sau, nên nếu có luật sư tham gia ở giai đoạn này thì đã rất hữu ích
- Nếu luật sư tham gia sớm, họ cũng có thể hỗ trợ rà soát các hợp đồng hiện có hoặc thu thập tài liệu chuẩn bị cho thẩm định
- Làm việc với luật sư từ giai đoạn LOI cũng là cơ hội tốt để đánh giá trải nghiệm hợp tác với họ. Tôi đã bắt đầu có điều không hài lòng với luật sư, nhưng đến lúc đó thì đã quá muộn để thay người
Soạn một 'thỏa thuận việc nhỏ' không chính thức
- Văn phòng của TinyPilot ở gần bên bán, nhưng lại xa đến mức bên mua sẽ phải đi máy bay nếu muốn đến, nên họ không có kế hoạch giữ lại văn phòng
- Trong văn phòng có thiết bị trị giá khoảng $1k, nhưng có quá nhiều món nhỏ nên chi phí thanh lý còn cao hơn số tiền thu được (ví dụ: bán một chiếc máy in với giá $40 nhưng chi phí chuẩn bị để bán còn cao hơn)
- Tôi cảm thấy các tài sản này nên được đưa vào hợp đồng với tư cách tài sản của doanh nghiệp, nên đã tốn nhiều thời gian lập danh sách tài sản trong văn phòng và lên kế hoạch xử lý chúng. Tôi đã chi $2k tiền luật sư cho việc này trong khi giá trị tài sản chỉ có $1k
- Nếu làm lại, tôi sẽ lập với bên mua một 'thỏa thuận việc nhỏ' không chính thức. Nó sẽ nằm ngoài các văn bản pháp lý chính thức, và tôi sẽ thêm câu “mọi nội dung ở đây không có hiệu lực pháp lý”
- Thỏa thuận này sẽ không dùng cho các quyết định quan trọng, nhưng sẽ là cơ chế để hai bên thống nhất những việc nhỏ có thể giải quyết một cách nhẹ nhàng
Công bố việc bán cho đội ngũ muộn hơn
- Tôi từng băn khoăn không biết nên báo tin bán công ty cho đội ngũ vào thời điểm nào
- Nếu giữ bí mật cho đến khi hoàn tất hợp đồng thì chẳng khác nào nói dối với đội ngũ, nhưng nếu công khai hoàn toàn thì lại phải chấp nhận rủi ro lớn
- Nhân viên có thể đòi thưởng hoặc thăng chức, hoặc tin bán công ty có thể làm họ mất động lực và khiến hiệu suất công việc đi xuống
- Tôi có mối quan hệ tốt với đội ngũ TinyPilot, nhưng khi một mối quan hệ sắp kết thúc, con người đôi khi có thể hành xử theo những cách không ngờ tới
- Tôi đã công khai việc đang bán công ty với đội ngũ ngay từ lúc ký hợp đồng với bên môi giới, tức là trước khi hoàn tất thương vụ 6 tháng
- Không có vấn đề lớn nào xảy ra, nhưng thông báo này đã ảnh hưởng đến động lực quản lý và khiến việc quản lý hiệu suất trở nên khó hơn
- Từ góc nhìn của đội ngũ, việc công ty bị bán đồng nghĩa với khả năng chủ mới sẽ sa thải họ hoặc thay đổi mạnh vai trò của họ
- Nếu nhân viên muốn cản trở thương vụ, họ có thể khiến bên mua chùn bước hoặc làm giá trị công ty giảm $50-100k
- Lần sau, tôi sẽ chỉ công bố sau khi việc bán đã được chốt, đồng thời giải thích trước rằng chuyện bán công ty luôn có thể xảy ra
- Tôi cũng sẽ ưu tiên người mua có tầm nhìn phù hợp với lợi ích của đội ngũ
- Chiến lược này không phải là lý tưởng hay công bằng cho tất cả mọi người, nhưng có vẻ là lựa chọn tốt nhất trong số nhiều phương án đều không hoàn hảo
Đừng coi mọi vấn đề là thảm họa
- Quá trình thẩm định rất căng thẳng và làm giảm tinh thần, nhưng tôi lại còn khiến nó khó khăn hơn bằng cách phóng đại mọi vấn đề ở từng thời điểm
- Mỗi khi xuất hiện một trở ngại nhỏ trong đàm phán, tôi đều tưởng tượng ra kịch bản tệ nhất rằng vấn đề đó sẽ phá hỏng hoàn toàn thương vụ
- Ví dụ, TinyPilot sử dụng thuật toán mã hóa video H.264, và vì công nghệ này có bằng sáng chế nên phải xin giấy phép trước khi phát hành
- Khi đến giai đoạn thẩm định, tôi phát hiện giấy phép này cấm chuyển nhượng trong một thương vụ bán tài sản, và bắt đầu lo rằng chủ sở hữu bằng sáng chế có thể chặn thương vụ rồi đòi $100k
- Tôi đã mất ngủ vì liên tục tưởng tượng theo hướng tiêu cực như vậy, nhưng ngay ngày hôm sau, bên mua liên hệ nói rằng họ đã sẵn sàng nhận giấy phép mới từ chủ sở hữu bằng sáng chế
- Tôi nhận ra mình đã lo lắng quá mức một mình trong khi chưa hề có bằng chứng nào cho thấy vấn đề thực sự tồn tại
- Lần sau khi bán doanh nghiệp, tôi sẽ tạm dừng, quan sát tình hình và cố không lo xa quá mức
Công khai sớm thông tin nhà cung cấp chính, nhưng đặt ra các giới hạn chặt chẽ hơn trong LOI
- Theo lời khuyên của một nhà sáng lập giàu kinh nghiệm, tôi đã giữ kín tên các nhà cung cấp cốt lõi của TinyPilot cho đến khi hoàn tất thương vụ bán
- Có thể yêu cầu bên mua cam kết bảo mật để bảo vệ thông tin, nhưng trong các thương vụ nhỏ thì rất khó thực thi. Quan điểm khi đó là cách duy nhất là không chia sẻ thông tin
- Dù đã giữ kín tên nhà cung cấp, lần sau tôi không định làm như vậy nữa
- Trong quá trình thẩm định, tôi phải cung cấp sao kê ngân hàng của 2 năm gần nhất, và tên nhà cung cấp xuất hiện rất thường xuyên trong các sao kê đó. Tôi đã tốn rất nhiều thời gian rà soát toàn bộ, che tên thủ công và chỉnh sửa PDF
- Vài ngày sau, khi tôi gửi báo cáo tồn kho, bên mua hỏi: "FooCorp là ai?" (FooCorp không phải tên thật). Tôi đã vô tình gửi báo cáo mà quên che tên
- Vài tuần sau, phía ngân hàng của bên mua kiên quyết yêu cầu công khai tên nhà cung cấp, nên cuối cùng tôi phải tiết lộ toàn bộ thông tin
- Về sau, tôi dự định thêm các điều khoản hạn chế mạnh hơn vào hợp đồng để ngăn việc lạm dụng thông tin nội bộ có được trong quá trình thẩm định. Khi bán cho đối thủ cạnh tranh, tôi sẽ bảo vệ bí mật kỹ hơn, nhưng về cơ bản sẽ dựa vào hợp đồng để ngăn hành vi sai trái
- Việc che giấu tên nhà cung cấp cốt lõi khiến quá trình thẩm định trở nên phức tạp hơn, và chỉ một lần sót cũng có thể khiến nhiều giờ làm việc trở nên vô ích
Loại trừ hàng tồn kho khỏi phí môi giới
- Điều duy nhất tôi thấy tiếc trong hợp đồng môi giới với Quiet Light là phí môi giới có bao gồm giá trị hàng tồn kho của TinyPilot
- Giá trị hàng tồn kho có thể dao động tới 4 lần tùy theo chu kỳ sản xuất. Việc trả $20k phí môi giới khi tồn kho nhiều và chỉ $5k khi tồn kho ít là điều không hợp lý
- Tệ hơn nữa, vì tôi bán hàng tồn kho cho bên mua theo giá vốn, nên môi giới không hề có cơ hội thương lượng giá tồn kho cao hơn để xứng với khoản phí đó. Nếu có $100k hàng tồn kho, trả $10k phí môi giới nghĩa là thực tế tôi chỉ nhận được $90k
- May mắn là tại thời điểm hoàn tất thương vụ, mức tồn kho ở trạng thái lý tưởng. Đó là ngay trước một đơn đặt hàng sản xuất mới, nên lượng tồn kho thấp nhưng vẫn đủ để bên mua không bị thiếu hàng. Ngoài ra, khi tính giá trị tồn kho, môi giới cũng tính theo hướng có lợi cho tôi
- Dù vậy, phí môi giới áp trên hàng tồn kho vẫn là yếu tố khiến việc canh thời điểm giao dịch trở nên căng thẳng hơn. Nếu thương vụ kéo dài thêm một tháng, tôi đã phải trả thêm $10k phí
- Trong lần bán tiếp theo, tôi sẽ yêu cầu loại trừ hàng tồn kho khỏi phí môi giới, và nếu cần thì sẽ thương lượng bằng cách tăng tỷ lệ phần trăm trên giá bán
Ngay từ đầu hãy giả định mọi tài liệu đều không riêng tư
- Việc bán tài sản của TinyPilot cũng bao gồm toàn bộ email công ty. Vì rất nhiều tri thức nằm trong email, tôi thấy điều đó là hợp lý
- Khi chuẩn bị cho việc bán, tôi nhận ra việc bàn giao email có thể phức tạp. Vấn đề là nhân viên có thể đã gửi những email chứa nội dung cá nhân và nhạy cảm
- Ví dụ, một email như “Tôi đang trải qua lo âu và trầm cảm sau khi cha qua đời, và cảm thấy mình không làm việc hiệu quả” là một cuộc trao đổi mang tính cá nhân, khó có thể xem là tài sản công ty
- May mắn là theo thỏa thuận giữa bên mua và đội ngũ, nếu nhân viên đánh dấu các email cá nhân và nhạy cảm thì chúng sẽ được xóa trước khi bán
- Ngoài ra còn có những email nhạy cảm liên quan đến thương vụ với luật sư, và hợp đồng quy định các email như vậy bị loại khỏi tài sản bán
- Trong tương lai, tôi dự định cân nhắc hai thay đổi sau:
- Cho đội ngũ biết trước rằng khi công ty được bán, email và bản ghi cuộc họp có thể được chuyển cho chủ sở hữu mới
- Khi làm việc với luật sư hoặc môi giới về các vấn đề liên quan đến thương vụ, sẽ dùng một tài khoản riêng thay vì email của doanh nghiệp đang được rao bán
Xác định dòng tiền tại thời điểm chốt giao dịch
- Khi đến ngày chốt giao dịch, tôi nhận ra hợp đồng mua bán không có quy định rõ ràng về dòng tiền của doanh nghiệp
- Các khoản phí dịch vụ kéo dài qua cả trước và sau ngày chốt giao dịch (ví dụ: phí dịch vụ tính theo tháng) sẽ được phân chia như thế nào?
- Các khoản tiền còn nằm trong tài khoản PayPal hoặc Shopify mà chưa chuyển về ngân hàng sẽ được xử lý ra sao?
- Nếu một sản phẩm được mua trước ngày chốt giao dịch nhưng sau đó có yêu cầu hoàn tiền, ai sẽ chịu trách nhiệm hoàn tiền?
- Doanh thu phát sinh trong chính ngày chốt giao dịch sẽ thuộc về ai?
- Tiền lương cho nhân viên làm việc trong ngày chốt giao dịch sẽ do ai chi trả?
- Các chi phí liên quan đến chốt giao dịch như phí escrow sẽ do ai chịu?
- Sau đó tôi đã trao đổi với bên mua và giải quyết ổn thỏa mọi vấn đề, nhưng sẽ tốt hơn nếu hợp đồng định nghĩa rõ hơn các câu hỏi này
Trong thỏa thuận chuyển giao, hãy định giá theo lịch thay vì theo số giờ làm việc
- Hầu hết các hợp đồng mua bán đều có điều khoản về việc sau khi bán, bên bán sẽ hỗ trợ bên mua trong phạm vi công việc như thế nào
- Trong đề xuất ban đầu, tôi đồng ý cung cấp tư vấn miễn phí tối đa 40 giờ/tuần trong 2 tuần sau khi bán, và sau đó cung cấp thêm tối đa 10 giờ/tuần với mức $180/giờ
- Bên mua đề xuất 80 giờ tư vấn miễn phí trong vòng 30 ngày. Tức là cùng tổng số giờ, nhưng trải ra trong một khoảng thời gian dài hơn
- Tôi biết rằng thời gian chuyển giao dài hơn sẽ có lợi cho bên mua, nhưng tôi không ngờ chi phí phát sinh lại lớn đến vậy
- Tôi có thể làm việc tối đa 40 giờ mỗi tuần, nhưng bên mua không thể tận dụng hết. Trong quá trình tiếp quản đội ngũ và học cách vận hành, họ khó có thể sử dụng thời gian đủ hiệu quả
- Cuối cùng tôi chỉ làm khoảng 10 giờ mỗi tuần, nhưng việc phải luôn sẵn sàng trong suốt 30 ngày khiến chi phí rất lớn. Dù không có yêu cầu phải trả lời email ngay lập tức, tôi vẫn kiểm tra email TinyPilot mỗi giờ, và ngay cả khi chỉ làm 2 giờ một ngày, công việc cũng bị chia nhỏ thành nhiều lần nên tôi khó tập trung làm việc khác
Tách các tài khoản không thể chuyển nhượng ra khỏi email doanh nghiệp trước khi bán
- Các thương vụ bán dưới $1M thường được thực hiện dưới dạng bán tài sản, nghĩa là bên mua chỉ tiếp quản tài sản kinh doanh chứ không mua luôn pháp nhân công ty
- Vì vậy tôi vẫn sở hữu pháp nhân TinyPilot, nhưng toàn bộ tài sản vật lý và tài sản trí tuệ đã được chuyển cho chủ sở hữu mới
- Một vài tài sản tôi vẫn giữ là các tài khoản ngân hàng và trả lương của TinyPilot, vì chúng gắn với LLC
- Vấn đề là tôi đã chuyển quyền kiểm soát email của TinyPilot cho chủ sở hữu mới mà chưa đổi địa chỉ email của các tài khoản này. Vì thế chúng vẫn liên kết với email @tinypilotkvm.com
- Tôi đã phối hợp với chủ sở hữu mới để cập nhật lại địa chỉ email, nhưng sẽ tốt hơn nếu tự xử lý việc đó trước khi chuyển giao email
Giảm phụ thuộc vào Google nhiều hơn nữa
- Toàn bộ thông tin đăng nhập tài khoản của TinyPilot được lưu trong Bitwarden, nên việc chuyển giao quyền sở hữu diễn ra khá suôn sẻ. Tôi chỉ cần thêm chủ sở hữu mới làm quản trị viên Bitwarden để bàn giao mọi tài khoản
- Nhưng có một tài khoản không thể chuyển được, đó là tài khoản Google. TinyPilot dùng Google Cloud Platform (GCP) cho một số dịch vụ, và có một dự án GCP riêng, nhưng nó lại thuộc về tài khoản Google cá nhân của tôi
- Trên trang cài đặt của GCP có nút "Migrate", nên tôi đã ngây thơ nghĩ rằng chỉ cần bấm vào đó là dự án sẽ được chuyển sang tài khoản GCP của chủ sở hữu mới
- Nhưng sau khi thương vụ hoàn tất và tôi bấm nút đó, ngay lập tức một thông báo lỗi hiện ra
- Tài liệu về việc chuyển dự án của GCP vừa khó hiểu vừa thiếu chính xác, và cuối cùng hóa ra cả tôi lẫn chủ sở hữu mới đều phải tạo các tài khoản Google Workspace trả phí và làm theo một quy trình phức tạp. Các tài liệu cũ lưu trên Google Drive cũng gặp vấn đề tương tự
- Chủ sở hữu mới cho rằng quy trình chuyển chính thức quá phiền phức, nên quyết định chỉ xuất những gì có thể xuất và xóa phần còn lại
- Cả trong công việc lẫn đời sống cá nhân, tôi đã cố gắng giảm phụ thuộc vào Google, và sau khi gặp chuyện này, tôi càng thấy cần phải giảm phụ thuộc vào Google nhiều hơn nữa
# Điều khiến tôi bất ngờ
Quá trình thẩm định không có hồi kết và gây áp lực rất lớn
- Tôi đã không ngờ rằng quá trình thẩm định lại tốn nhiều công sức đến vậy
- Ban đầu, tôi nghĩ rằng dù việc thẩm định có hơi tẻ nhạt thì cũng sẽ khá đơn giản. Bên mua đã xem báo cáo lãi lỗ của 2 năm và ký thư bày tỏ ý định đầu tư (LOI). Tôi nghĩ chắc chỉ cần xem qua vài sao kê ngân hàng và đối chiếu với sổ sách kế toán vốn đã được tôi ghi chép rất kỹ
- Nhưng trong quá trình thẩm định, tôi phải nộp toàn bộ sao kê ngân hàng của 2 năm qua, và đó mới chỉ là yêu cầu đầu tiên
- Càng đi sâu vào thẩm định, tôi càng phải tự làm thêm nhiều báo cáo tùy chỉnh để thể hiện nhiều khía cạnh khác nhau của doanh nghiệp, như tần suất mua lại của khách hàng hay tỷ trọng doanh thu theo từng nền tảng
- Tôi đã tùy chỉnh các báo cáo để tránh lộ dữ liệu khách hàng, nhưng càng tùy chỉnh thì rủi ro sai sót trong số liệu càng cao. Nếu có lỗi, bên mua có thể kiện rằng tôi đã bán công ty dựa trên dữ liệu sai lệch. Tôi cảm thấy áp lực phải làm cho ngay cả những báo cáo đơn giản nhất cũng hoàn hảo
- Với bên mua không thanh toán hoàn toàn bằng tiền mặt, việc phản hồi các yêu cầu thẩm định còn khó hơn. Họ chuyển cả yêu cầu của họ lẫn yêu cầu từ ngân hàng, mà ngân hàng thì không quan tâm đến việc thương vụ có thành hay không nên rất khó thương lượng. Đàm phán với bên mua thì dễ hơn, nhưng tôi không thể hỏi rằng “yêu cầu này là từ bên mua hay từ ngân hàng?”. Nếu là yêu cầu của ngân hàng thì tôi muốn chấp nhận, còn nếu là của bên mua thì tôi muốn từ chối
Trong lúc chuẩn bị bán, mọi chi phí đều đắt gấp 4 lần
- Khi bán một doanh nghiệp nhỏ, giá bán thường được xác định bằng bội số của lợi nhuận hoặc doanh thu hằng năm
- Ví dụ, nếu lợi nhuận hằng năm là $100k và các doanh nghiệp tương tự được bán với bội số lợi nhuận là 3 lần, thì giá trị bán của doanh nghiệp sẽ vào khoảng $300k
- Nếu bạn trả thưởng $10k cho nhân viên, lợi nhuận sẽ giảm xuống còn $90k và giá trị doanh nghiệp cũng giảm còn $270k. Tức là khoản thưởng $10k đó trên thực tế khiến bạn tốn $40k ($10k tiền thưởng + $30k giá trị bị giảm)
- Và không chỉ tiền thưởng — trong giai đoạn chuẩn bị bán, mọi khoản chi đều trở nên đắt gấp 4 lần. Nếu cần mua một chiếc laptop giá $1k, có thể xem như chi phí thực tế là $4k
Không nhất thiết phải có môi giới để bán doanh nghiệp
- Tôi hài lòng vì đã bán TinyPilot thông qua môi giới Quiet Light, nhưng cũng nhận ra rằng không nhất thiết phải có môi giới
- Với một thương vụ ở quy mô này, tôi chỉ còn cách tham chiếu sang việc mua bán nhà. Trong giao dịch nhà ở, môi giới sẽ đăng lên MLS hoặc xử lý các vấn đề tuân thủ quy định
- Đóng góp lớn nhất của Quiet Light là tìm người mua. Đây là phần mà tôi khó có thể tự làm một mình. Nhưng sau khi tìm được người mua, họ không còn ở trung tâm của quy trình nữa. Công việc chính để chốt giao dịch là do luật sư M&A chuẩn bị và thương lượng các tài liệu pháp lý
- Môi giới nên đưa ra lời khuyên để giúp thương vụ diễn ra suôn sẻ, và Quiet Light đã làm tốt điều đó. Khi bên cho vay của người mua rút lui, họ cũng tìm cho chúng tôi một bên cho vay mới. Nhưng ngay cả nếu môi giới biến mất sau LOI, chúng tôi vẫn có thể hoàn tất thương vụ. Ngược lại, nếu không có luật sư thì không thể hoàn thành giao dịch
- Nếu trong tương lai tôi có thể tự tìm được người mua cho doanh nghiệp của mình, có lẽ tôi sẽ bỏ qua môi giới. Ở lần bán đầu tiên, việc trả phí hoa hồng 15% để có một cố vấn đồng hành trong toàn bộ quá trình là xứng đáng. Giờ đã có kinh nghiệm, tôi tự tin hơn vào việc tự xử lý quy trình, nhưng vẫn sẽ luôn để ngỏ phương án dùng môi giới
Điều khoản không cạnh tranh quá ngặt nghèo có thể gây rắc rối
- Nếu một công ty công nghệ lớn tuyển tôi làm lập trình viên và ở trang 500 của hợp đồng có điều khoản không cạnh tranh ghi rằng “không được làm phần mềm cho công ty khác”, thì rất có thể thẩm phán sẽ cho rằng điều đó là vô lý và tuyên vô hiệu
- Nhưng nếu tôi bán công ty của mình và trong hợp đồng mua bán có điều khoản rằng “sẽ không bao giờ làm phần mềm nữa”, thì thẩm phán có thể xem đây là một cam kết có hiệu lực. Luật sư đã cảnh báo tôi rằng trong hợp đồng mua bán doanh nghiệp, thẩm phán thường đánh giá nghiêm khắc hơn. Lý do là họ cho rằng tôi có khả năng thương lượng hợp lý và nhận thức đầy đủ về hợp đồng. Nếu tôi ký vào một thỏa thuận bất lợi, đó là trách nhiệm của chính tôi
- Khi xem xét hợp đồng bán TinyPilot, luật sư của tôi đã kiểm tra kỹ điều khoản không cạnh tranh để bảo đảm rằng tôi chỉ đồng ý không làm việc trong lĩnh vực thiết bị KVM over IP, chứ không phải bị cấm làm việc trong toàn bộ ngành phần mềm hay công nghệ
Nếu không có giới hạn trách nhiệm, bạn có thể đối mặt với rủi ro rất lớn
- Tại Mỹ, khi vận hành doanh nghiệp dưới hình thức pháp nhân hoặc LLC, số tiền tối đa bạn có thể mất thường chỉ giới hạn trong giá trị doanh nghiệp
- Ví dụ, nếu doanh nghiệp trị giá $100k mà có người khởi kiện đòi $5M, thì trong tình huống xấu nhất họ cũng chỉ có thể tịch thu tài sản của doanh nghiệp. Tài sản cá nhân như nhà, xe hay gia đình của bạn vẫn được bảo vệ. Đó chính là ý nghĩa của “trách nhiệm hữu hạn” trong LLC
- Tuy nhiên, khi bán doanh nghiệp, bạn có thể đánh mất lớp bảo vệ trách nhiệm hữu hạn đó. Luật sư của tôi cảnh báo rằng nếu hợp đồng mua bán không ghi rõ giới hạn trách nhiệm, bên mua về sau có thể kiện để đòi mức trách nhiệm vượt quá số tiền mua bán
- Ban đầu, luật sư của bên mua không muốn đặt giới hạn trách nhiệm cho tôi. Luật sư của tôi kiên quyết rằng tôi không được ký vào một hợp đồng buộc mình chịu trách nhiệm vượt quá giá trị thương vụ, và cuối cùng phía luật sư bên mua đã chấp nhận điều đó
Bên mua có động lực để giữ cho bên bán hài lòng
- Điều tôi lo nhất trong quá trình bán là sau khi tôi chuyển giao toàn bộ tài khoản và tên miền của TinyPilot, bên mua sẽ không còn động lực để hợp tác nữa
- Ví dụ, nếu họ quên cập nhật thông tin thanh toán của một tài khoản nào đó khiến thẻ tín dụng của tôi bị tính $2k, thì có thể tôi sẽ không có đủ quyền lực để đòi lại khoản đó
- Tôi tin tưởng bên mua, nhưng rất khó đoán trước cách con người hành xử khi cán cân quyền lực thay đổi
- Cuối cùng, ngay cả khi bên mua muốn chơi xấu, bên bán vẫn thường nắm giữ những tri thức quan trọng (know-how), nên sẽ có lúc bên mua cần sự hợp tác của bên bán. Họ có thể lừa bên bán ở một vấn đề $2k, nhưng rồi một tháng sau lại cần được giúp đỡ để truy cập một tài khoản quan trọng
- Một thế cân bằng quyền lực hợp lý như vậy sẽ thúc đẩy cả hai bên hành xử theo cách tốt nhất
# Tài liệu đã giúp ích cho việc chuẩn bị bán doanh nghiệp
- Điều khó nhất trong quá trình mua bán là hầu hết mọi thứ đều hoàn toàn mới mẻ với tôi. Mua bán doanh nghiệp rất khó để luyện tập, và ngay cả những nhà sáng lập dày dạn kinh nghiệm cũng chỉ trải qua vài lần trong đời
- Điều hữu ích nhất trong quá trình chuẩn bị là đọc các tài liệu về mua bán doanh nghiệp nhỏ và hỏi những nhà sáng lập khác về trải nghiệm bán công ty của họ
Sách và podcast của John Warrilow
- Built to Sell: giúp tôi hiểu cách thiết kế doanh nghiệp để có thể được mua lại
- The Art Of Selling Your Business: bàn về những cân nhắc thực tế trong quá trình bán doanh nghiệp
- Built to Sell Radio: chủ yếu nói về các doanh nghiệp lớn, không thiên về công nghệ. Tôi đã nghe các tập có những nhà sáng lập ở hoàn cảnh tương tự, và đặc biệt thích các tập với Natalie Nagele và Laura Roeder
- Ngoài ra còn có một tập mà tôi tham gia sau khi bán công ty
Những cuộc trò chuyện không chính thức với các nhà sáng lập khác
- Tôi không quen nhiều người từng có trải nghiệm mua bán doanh nghiệp, nhưng những cuộc trò chuyện với những người được kết nối qua người quen xung quanh lại cực kỳ hữu ích
- Bạn bè đã giới thiệu cho tôi những người quen của họ từng trải qua mua bán doanh nghiệp, và tôi học được rất nhiều từ các cuộc trò chuyện đó
Microconf (hội nghị dành cho nhà sáng lập indie)
- Tôi gặp Quiet Light tại Microconf, và nhờ có thể gặp trực tiếp nhiều môi giới khác nhau nên tôi đã chọn được người phù hợp nhất
- Ở đó cũng có nhiều nhà sáng lập từng trải qua mua bán doanh nghiệp tham dự, nên việc hỏi họ về kinh nghiệm của họ rất hữu ích
Bài viết blog
- Tôi đã học được rất nhiều từ các bài blog về mua bán doanh nghiệp do những nhà sáng lập indie khác viết
- Những bài tôi thích:
- “I sold Baremetrics” by Josh Pigford
- “What it’s like buying a $128k side project” by Kareem Mayan
- “Exactly How I Cold Emailed My Way to A Life-Changing Exit (And You Can Too)” by Laura Roeder
5 bình luận
Cảm ơn vì câu chuyện quý giá này!
Rất hợp lý, đây là một bài viết hữu ích.
Tác giả Phải công nhận là phần tài liệu hóa thực sự rất đáng nể.
Đọc đến mức tôi còn có cảm giác như họ đang rao bán chính công ty của mình, vì mọi thứ được sắp xếp quá chi tiết và cụ thể.
Tuyệt vời
TinyPilot: KVM Over IP với giá dưới $100
Năm thứ 6 của tôi với tư cách là một nhà sáng lập khởi nghiệp bootstrap
Tôi đã hoàn tất việc bán TinyPilot, doanh nghiệp thành công đầu tiên của mình