- Phần lớn bên mua đã xây dựng quan hệ với đối tượng bị mua lại ngay từ trước thương vụ. Nếu công ty đang nghĩ đến M&A trong tương lai, lãnh đạo nên bắt đầu xây dựng quan hệ với các đối tác và bên mua tiềm năng
- Startup được bán cho con người chứ không phải cho doanh nghiệp. Việc thâu tóm startup tạo ra rủi ro sự nghiệp cho người đứng ra bảo trợ thương vụ (thường là lãnh đạo sản phẩm, CEO hoặc quản lý tổng quát). Các sponsor của thương vụ phải xây dựng được business case, gây dựng niềm tin với đội ngũ startup, và tích lũy đủ sự chắc chắn rằng họ có thể vượt qua quán tính và ma sát nội bộ của những người muốn giữ nguyên hiện trạng, rồi mới nên chốt giao dịch
- Hãy cẩn thận với những người mua lần đầu. Họ có thể thiếu kinh nghiệm để hoàn tất thương vụ. M&A đòi hỏi sự phối hợp cross-functional đáng kể. Việc đạt được đồng thuận vốn đã khó ngay cả trong tình huống kinh doanh thông thường, và còn khó hơn nhiều khi ở trong bối cảnh chịu áp lực
- Thương vụ chưa kết thúc cho đến khi tiền thực sự vào tài khoản ngân hàng. Đã từng thấy những vụ mua lại đổ vỡ đột ngột ngay trong ngày closing
- Có ba kiểu bán: đội ngũ, đội ngũ & công nghệ, đội ngũ & công nghệ & traction
Doanh thu càng lớn thì người mua càng có xu hướng định giá mục tiêu theo bội số doanh thu
- Khi ban điều hành và hội đồng quản trị quyết định bán công ty, cần hiểu động cơ của bên mua. Như Simon Sinek đã nói, hãy bắt đầu từ "Why". Điều đó sẽ cho bạn biết cách xây dựng một tầm nhìn đủ thuyết phục về việc công ty sẽ trông như thế nào sau sáp nhập
- Startup có đòn bẩy lớn nhất ngay trước khi ký term sheet. Sau khi ký term sheet, đòn bẩy của startup gần như biến mất
Sau đó, startup phải vượt qua những ngày tháng mong manh nhất kéo dài từ vài ngày đến vài tháng, tức "giai đoạn độc quyền từ ngày ký term sheet đến ngày ký thỏa thuận cuối cùng"
Hãy đàm phán những điểm quan trọng trước khi ký term sheet
- Các thành phần thiết yếu của một term sheet M&A thường bao gồm
- Giá mua lại: số tiền và cấu trúc (tỷ lệ tiền mặt so với cổ phiếu, sáp nhập hay mua tài sản)
- Thù lao cho ban điều hành: đặc biệt là việc cổ phần phải vest lại (revesting), tức thay vì trả toàn bộ giá trị thương vụ ngay trong M&A, nhà sáng lập phải ở lại công ty trong một khoảng thời gian nhất định mới nhận được
- Điều khoản escrow: tỷ lệ escrow, thời hạn, bảo hiểm
- Vốn lưu động (Net-Working Capital, số vốn cần thiết để công ty vận hành hoạt động kinh doanh): giá mua có giả định công ty không có tiền mặt/nợ hay không?
- Thời hạn độc quyền (No-Shop Period): khoảng thời gian không được tìm các bên mua tiềm năng khác
- Các tuyên bố và bảo đảm cơ bản: những khẳng định chủ chốt về công ty và hoạt động kinh doanh
- Phí hủy bỏ hợp đồng
- Việc chậm trễ do quy định pháp lý hiện nay đã trở nên phổ biến khi bán cho các công ty công nghệ lớn. Việc sáp nhập có thể được thống nhất theo một mốc thời gian nhất định, nhưng vì giao dịch phải qua quá trình xem xét của các cơ quan tại Mỹ/EU/Anh và các cơ quan tài phán khác, giai đoạn hoàn tất hợp đồng (Closing Period) có thể kéo dài từ vài tháng đến 1 năm hoặc hơn
- Kiểm tra tham chiếu về bên mua có thể giúp hình dung công ty và đội ngũ sẽ ra sao sau khi bán. Họ đã tích hợp công ty sau thâu tóm như thế nào? Họ đối xử với nhà sáng lập trong thời gian vesting ra sao? Nếu làm việc ở đó vào năm tới thì sẽ như thế nào?
2 bình luận
Tình hình này không hoàn toàn khớp với bối cảnh trong nước, nhưng có vẻ vẫn có những điểm đáng để tham khảo.
Nếu liên quan đến việc mua bán và sáp nhập, nếu có thể quay lại quá khứ thì có điều gì bạn muốn thay đổi không? Nếu có, bạn muốn thay đổi theo cách khác như thế nào?