Tranh cãi về quyền sở hữu Nebula
(medium.com/@cameron-paul)- Nebula được biết đến như một nền tảng “creator-owned”, nhưng nếu đối chiếu FAQ công khai, video và tài liệu SEC thì điều này không có nghĩa là các nhà sáng tạo tham gia thông thường trực tiếp nắm giữ cổ phần Nebula
- Cấu trúc 50/50 trong FAQ gần với phân chia doanh thu và phân chia tiền bán hơn là tỷ lệ sở hữu; trong podcast Decoder, nó được mô tả là shadow equity, không phải cổ phiếu thực sự
- Theo tài liệu SEC, CuriosityStream đã mua 12% cổ phần Watch Nebula LLC với giá 6 triệu USD vào năm 2021; nếu tính cả các tài liệu sau đó, cơ cấu cổ phần được tổng hợp là Standard Broadcast 83,125%, CuriosityStream 16,875%, nhà sáng tạo trực tiếp nắm giữ 0%
- Theo phần đính chính sau khi bài viết được đăng, hiện CuriosityStream không có ghế trong hội đồng quản trị Standard; thỏa thuận vận hành của Standard cấm người không phải nhà sáng tạo của Standard sở hữu cổ phiếu; và Standard thuộc sở hữu của 44 nhà sáng tạo
- Cốt lõi của tranh cãi không hẳn là lý do để hủy đăng ký, mà là cách diễn đạt marketing có thể gây hiểu nhầm, đồng thời có lưu ý rằng đây vẫn là thỏa thuận tốt hơn rất nhiều cho nhà sáng tạo so với YouTube
Cấu trúc thực tế bị che khuất bởi cách gọi “creator-owned”
- Nebula là dịch vụ streaming video theo yêu cầu tập trung vào nội dung giáo dục, nhấn mạnh rằng khác với Netflix hay YouTube, đây là dịch vụ do các nhà sáng tạo nội dung tạo ra
- Vấn đề nằm ở chỗ cụm “creator-owned” lặp đi lặp lại trong quảng bá có thực sự mô tả đúng cơ cấu sở hữu của nền tảng hay không vẫn chưa rõ ràng
- Câu trả lời liên quan đến doanh thu trong FAQ của Nebula giải thích rằng lợi nhuận của Nebula được chia 50/50 giữa nhà sáng tạo và Standard, còn quỹ dành cho nhà sáng tạo được chi trả dựa trên thời lượng xem
- FAQ về quyền sở hữu viết rằng Nebula do Standard và các nhà sáng tạo sở hữu, vận hành; Curiosity Inc hoặc CuriosityStream nắm giữ cổ phần thiểu số và ghế hội đồng quản trị, nhưng không công bố tỷ lệ sở hữu của từng bên
- Vì vậy, cách hiểu “nhà sáng tạo sở hữu 50%” có thể là kết quả của việc đọc lẫn lộn giữa phân chia doanh thu và quyền sở hữu, chứ không phải con số được FAQ trực tiếp đưa ra
Video của Philosophy Tube và quyền chọn cổ phần Standard
- Video của Philosophy Tube nói Nebula thuộc sở hữu của nhà sáng tạo, diễn đạt rằng 50% cổ phần Nebula được phân bổ cho nhà sáng tạo và 50% còn lại thuộc sở hữu của công ty mẹ Standard
- Cũng trong video này, các nhà sáng tạo tham gia Nebula trong một khoảng thời gian nhất định được cho là sẽ nhận quyền chọn mua một phần của Standard
- Trong cấu trúc này, vẫn có khả năng quyền nhận được với tư cách nhà sáng tạo Nebula thông thường khác với cổ phần thực tế trong công ty
- Cụm “mô hình quản trị doanh nghiệp kiểu hợp tác xã mới” cũng hàm ý một cấu trúc khác với hợp tác xã truyền thống, nhưng chỉ dựa vào video thì khó xác định phạm vi quyền pháp lý
Phim tài liệu của Wendover và các chủ sở hữu ban đầu của Standard
- The Inside Story of Nebula kể về quá trình phát triển của Nebula, bao gồm tuyên bố rằng Nebula có giá trị 150 triệu USD và câu chuyện CuriosityStream đầu tư với mức định giá hơn 50 triệu USD
- Video nói rằng thông qua “các cơ chế tài chính và pháp lý phức tạp”, 50% lợi nhuận của Nebula được phân bổ cho nhà sáng tạo, và nếu nền tảng được bán thì 50% cũng sẽ thuộc về nhà sáng tạo, nhưng tránh dùng cách diễn đạt quyền sở hữu
- Standard Broadcast ban đầu do Dave Wiskus, CGP Grey và Philip Dettmer thành lập; sau đó Grey và Dettmer bán cổ phần cho năm nhà sáng tạo, nên tại một thời điểm, danh sách chủ sở hữu được tổng hợp là 6 người
- Dave Wiskus
- Brian McManus, Real Engineering
- Alex, LowSpecGamer
- Devin Stone, Legal Eagle
- Thomas Frank
- Sam Denby, Wendover Productions
- Về sau, quyền chọn cổ phần Standard cũng được cung cấp cho các nhà sáng tạo khác, nhưng chỉ dựa trên tài liệu trong bài thì chưa rõ quyền chọn đó tương ứng với bao nhiêu cổ phần hoặc loại cổ phiếu nào
Khoản đầu tư của CuriosityStream và tài liệu SEC
- Theo Form D filing của Watch Nebula LLC, Nebula đã bán lượng cổ phần trị giá 6 triệu USD; thêm 6,5 triệu USD đã được phê duyệt nhưng tại thời điểm đó chưa được bán
- SEC filing của CuriosityStream cho thấy cơ cấu sở hữu cụ thể hơn
- CuriosityStream đã mua 12% cổ phần Watch Nebula LLC với giá 6 triệu USD vào ngày 23/8/2021
- Họ còn cam kết mua thêm 13% cổ phần bằng 8 khoản thanh toán hằng quý, mỗi khoản thanh toán nhận 1,625% cổ phần
- Trước khoản đầu tư, Nebula là công ty con thuộc sở hữu 100% của Standard Broadcast LLC
- CuriosityStream có được 25% quyền đại diện trong hội đồng quản trị Nebula, tạo ảnh hưởng đáng kể nhưng không phải cổ phần kiểm soát
- Nếu tính cả SEC filing mới hơn sau đó, tỷ lệ sở hữu cuối cùng được tính là Standard Broadcast 83,125%, CuriosityStream 16,875%, nhà sáng tạo trực tiếp nắm giữ 0%
Hội đồng quản trị và quyền kiểm soát trong Reddit AMA
- Sau thông báo đầu tư của CuriosityStream, CEO Standard Broadcast Dave Wiskus đã trả lời trong Reddit AMA rằng CuriosityStream nhận cổ phần Nebula và ghế hội đồng quản trị
- Theo các câu trả lời khi đó, CuriosityStream có quyền biểu quyết trong những vấn đề như phê duyệt ngân sách, nhưng quyền kiểm soát vận hành và sáng tạo vẫn nằm ở phía Standard
- Về quan hệ giữa Nebula và Standard, ông giải thích rằng Nebula là công ty con và Standard nắm giữ quá bán cổ phần của Nebula LLC
- Khi được hỏi liệu khoản đầu tư của CuriosityStream có làm giảm tỷ lệ sở hữu của các nhà sáng tạo hiện hữu hay không, ông trả lời rằng các nhà sáng tạo vẫn giữ toàn quyền kiểm soát và không mất giá trị cổ phần, nhưng cấu trúc cụ thể được xử lý bằng cách nói là “phức tạp”
Quyền của nhà sáng tạo nhìn qua shadow equity
- Trong podcast Decoder, Dave Wiskus nói cấu trúc mà 50% tiền bán sẽ chuyển vào quỹ nhà sáng tạo nếu Nebula được bán là một dạng shadow equity
- Shadow equity hoặc phantom stock không phải cổ phiếu thực tế, mà gần với một thỏa thuận chi trả giá trị bằng tiền tương đương cổ phiếu thực tế
- Trong cấu trúc này, các nhà sáng tạo có thể nhận 50% tiền khi công ty được bán, nhưng về mặt pháp lý không trực tiếp sở hữu cổ phần Nebula
- Rốt cuộc, “creator-owned” không có nghĩa mọi nhà sáng tạo Nebula đều trực tiếp nắm giữ cổ phần Nebula, mà được hiểu là cấu trúc tách biệt giữa các nhà sáng tạo nắm cổ phần Standard và các nhà sáng tạo hưởng lợi từ shadow equity
Các chỉnh sửa được làm rõ trong phần cập nhật
- Theo phần đính chính sau khi bài viết được đăng, hiện CuriosityStream không còn nắm ghế hội đồng quản trị Standard
- Thỏa thuận vận hành của Standard cấm người không phải nhà sáng tạo của Standard sở hữu cổ phiếu
- Vì lý do này, không thể có cấu trúc kiểu giải thích rằng Standard đã bán Standard cho nhà đầu tư bên ngoài thay vì bán trực tiếp Nebula
- Standard thuộc sở hữu của tổng cộng 44 người, tất cả đều là nhà sáng tạo
- Sự thật này củng cố việc Standard về mặt kỹ thuật là creator-owned, nhưng vẫn còn phê bình rằng điều đó chỉ áp dụng cho một số nhà sáng tạo có thể mua quyền chọn cổ phiếu Standard, chứ không phải đa số nhà sáng tạo
- Đây không phải vấn đề đến mức dẫn tới hủy đăng ký; điều tệ nhất Nebula đã làm là sử dụng cách diễn đạt marketing có thể gây hiểu nhầm, đồng thời có lưu ý rằng điều kiện dành cho nhà sáng tạo vẫn tốt hơn rất nhiều so với YouTube
1 bình luận
Ý kiến trên Hacker News
Một phân tích thú vị. Chỉ nhìn vào các sự kiện trong bài, có thể suy đoán rằng những người sáng tạo có một thỏa thuận trao cho họ quyền biểu quyết đối với hành vi của một công ty cụ thể, phần 50% doanh thu, và để lá phiếu đó được phản ánh thông qua 1–2 ghế trong hội đồng quản trị hiện tại
Nói cách khác, có thể đây là một cấu trúc có thứ gì đó như điều lệ công ty để vận hành cơ chế “quyền sở hữu” như vậy
Điều này cũng khớp với cách Standard giải thích, khớp với lời trong phim tài liệu của Wendover rằng nó vận hành bằng “cơ chế pháp lý/tài chính kỳ diệu”, đồng thời cũng cho phép phản ánh ý kiến của người sáng tạo và phân chia doanh thu
Nếu kết hợp thêm cổ phiếu ảo và cách xử lý khi bán, thì khi tóm gọn trong quảng cáo YouTube bằng một từ là “sở hữu”, có vẻ đó không phải là điều quá gây tranh cãi
Phương án thay thế là đưa từng người sáng tạo vào sổ đăng ký cổ đông, nhưng tôi hiểu rằng khi quy mô lớn lên thì việc này khá phức tạp và có tác động đáng kể về pháp lý, thuế đối với cả người sáng tạo lẫn Nebula
Chủ đề này thú vị và cảm ơn bài blog, nhưng tôi có cảm giác câu trả lời có thể chỉ là một cấu trúc nhàm chán
Không phải ở Mỹ nên khó nói về các lựa chọn của Nebula, nhưng nơi tôi sống, hợp tác xã tồn tại như một loại pháp nhân riêng và bao quát kiểu “công ty chia lợi nhuận cho thành viên theo tỷ lệ đóng góp” mà Nebula muốn
Trong cấu trúc này, chủ sở hữu chỉ có thể là người đóng góp, và người có thể nhận phân chia lợi nhuận cũng chỉ là chủ sở hữu
Nếu muốn ngừng đóng góp thì cũng phải ngừng sở hữu, và bản thân phần vốn không có giá trị
Vì vậy không thể nhận đầu tư vốn cổ phần, chỉ có thể vay nợ
Cấu trúc của Nebula trông giống như được lập theo kiểu công ty cổ phần thông thường, nhưng lách bằng cách cài bẫy bán công ty để việc bán kiếm lời nhanh trở nên kém hấp dẫn
Coop Amba, đơn vị sở hữu nhiều chuỗi siêu thị, cũng có hơn 2 triệu thành viên, mỗi người đều có quyền biểu quyết trong công ty
Những cấu trúc sở hữu như vậy hoàn toàn có thể mở rộng quy mô
Nếu vậy, tôi nghĩ nói rằng trao cổ phần cho người sáng tạo nội dung, hoặc “do người sáng tạo vận hành một phần”, sẽ trung thực hơn là nói “do người sáng tạo sở hữu”
Trang này được thành lập và kiểm soát bởi khoảng 6 người làm nội dung trên YouTube và các nền tảng khác
Vậy chỉ như thế đã đủ để Nebula là “do người sáng tạo sở hữu” chưa, hay tất cả người sáng tạo nội dung trên nền tảng đều phải có quyền sở hữu dưới hình thức nào đó
Và quyền sở hữu đó có phải công bằng không, hay chỉ một cổ phần mang tính tượng trưng, không có quyền biểu quyết cũng không được chia lợi nhuận, là đủ
Con số này ít hơn rất nhiều so với 50% doanh thu, và còn tệ hơn các nền tảng chia sẻ lợi nhuận khác
Dù vậy vẫn có thể nói họ sở hữu 50% thứ gì đó như “cổ phần bóng”, nhưng điều đó có nghĩa gì thì khá mơ hồ
“Doanh nghiệp mang tên Nebula là Standard Broadcast LLC, và ở cấp LLC, tôi cùng 43 người sáng tạo khác trực tiếp sở hữu nó, con số này vẫn đang tăng”
“Nebula, dịch vụ video streaming, là Watch Nebula LLC — đơn vị kiểm soát doanh thu streaming; khoảng 83% thuộc sở hữu của Standard Broadcast LLC, phần còn lại do Curiosity Stream nắm giữ. Mọi quyền kiểm soát và ghế hội đồng quản trị đều nằm ở Standard Broadcast LLC”
“Lý do dùng cổ phần bóng cho người sáng tạo trên nền tảng là vì nếu phân bổ phần vốn ở cấp LLC thì việc tiếp nhận người sáng tạo mới về mặt vận hành gần như không khả thi, và sẽ tạo ra hệ quả thuế phức tạp cho mọi người sáng tạo mới được đưa vào. Luật chứng khoán Mỹ cũng nghiêng về phía người giàu, nên việc phát hành chứng khoán cho các người sáng tạo nhỏ không phải nhà đầu tư được công nhận có thể có chi phí tuân thủ rất đắt đỏ, hoặc thậm chí không thể thực hiện”
“Nếu quyền kiểm soát thực chất của dịch vụ streaming được chuyển giao, theo hợp đồng khoản tiền đó phải được chia 50/50 với các người sáng tạo trên nền tảng. 50% lợi nhuận streaming được phân bổ cho người sáng tạo dựa trên thời lượng xem. Ngoài ra, người sáng tạo đưa về thuê bao sẽ được phân bổ 1/3 doanh thu từ thuê bao đó”
“Lạ là họ không đơn giản hỏi thôi”
— Dave Wiskus, CEO Nebula
https://www.reddit.com/r/Nebula/comments/1ffnaza/comment/lmx...
Không có lý do gì để nghĩ rằng hỏi lại sẽ nhận được câu trả lời khác hơn hoặc tốt hơn
Hơn nữa, như thấy đó, nó cũng không phức tạp đến vậy
Một đoạn văn đã giải thích đủ tình hình, nên điều đáng thắc mắc là tại sao trước đây khi được hỏi họ không làm như vậy
Đại khái đúng như cấu trúc tôi đã dự đoán. Cứ mỗi lần thẩm định sâu hơn là lại lòi ra kiểu gian lận này. Đúng nghĩa là lần nào cũng vậy
Nói để ghi lại: Nebula chủ yếu do các nhà sáng tạo sở hữu và vận hành. Những nhà sáng tạo đó là Dave Wiskus, Brian McManus (Real Engineering), Alex (LowSpecGamer), Devin Stone (Legal Eagle), Thomas Frank, Sam Denby (Wendover Productions)
Các nhà sáng tạo khác về cơ bản đang bị lừa
Đây cũng không phải mô hình hiếm. Nó gần như giống hệt cấu trúc của edX, và cả lời lẽ marketing cũng gần như y hệt
Họ nói là do các trường đại học sở hữu và vận hành, nhưng nó không thuộc sở hữu của các trường đã lập nên “liên minh” đó
Nếu không phải là gian lận thì chẳng có lý do gì để trả lời một cách kín tiếng và mập mờ như vậy
Nếu Nebula không lừa dối, họ hẳn đã công khai cái ma thuật tài chính–pháp lý đó rồi
Nói vậy không có nghĩa là tôi đã không trả tiền cho Nebula
Như đã nói, những vấn đề kiểu này đúng nghĩa là lần nào thẩm định cũng xuất hiện, và thường còn tệ hơn nhiều
Việc Brian McManus dính vào kiểu gian lận này đặc biệt đáng thất vọng, nhưng ở gần như mọi tổ chức tôi từng thẩm định, kiểu gian lận như thế có mặt ở khắp nơi
Cấu trúc thiếu minh bạch gợi ý rằng có thể có gian lận nào đó, nhưng làm sao biết chính xác là gì?
Lần nào tôi cũng phát hiện chúng đầy lỗi sự thật, giống như các video Real Engineering tôi từng xem trước đây
Đáng lẽ phải rút kinh nghiệm rồi, nhưng tôi vẫn cứ nhầm lẫn với Practical Engineering, kênh thực sự ổn
Các nhà sáng tạo đang được trả tiền để đưa nhiều dạng nội dung độc quyền lên nền tảng
Việc công ty dùng thuật ngữ không chính xác trong marketing không có nghĩa là tất cả các nhà sáng tạo đó đều là nạn nhân
Vài đoạn cuối có vẻ hơi lệch về mặt lập luận
Nếu các nhà sáng tạo không sở hữu cổ phần kiểm soát của Nebula ít nhất theo một cách nào đó, tại sao họ lại công khai nói như vậy?
Hơn nữa, nếu các điều khoản ngay từ đầu không có lợi cho nhà sáng tạo thì tại sao họ lại tham gia Nebula?
Việc tác giả viết rằng “cũng có khả năng ngang như vậy là hệ thống đó được tạo ra để tách quyền lực có ý nghĩa khỏi các nhà sáng tạo” cũng buồn cười
Thật sự cho rằng khả năng tất cả các nhà sáng tạo này đang nói dối khán giả của họ là ngang với khả năng tất cả họ đang nói sự thật sao?
Chính tác giả cũng thừa nhận rằng “một phần quyền sở hữu Standard sau đó đã được cung cấp cho các nhà sáng tạo khác thông qua quyền chọn cổ phiếu, nhưng không rõ các quyền chọn đó tương ứng bao nhiêu cổ phần hoặc là loại cổ phiếu nào”
Sở hữu cổ phần Standard, và do đó có quyền biểu quyết, nghĩa là có khả năng bỏ phiếu về việc Standard sẽ vận hành Nebula như thế nào
Vì vậy kết luận rằng các nhà sáng tạo hoàn toàn không có quyền kiểm soát nào đối với Nebula không thể đúng theo nghĩa đen
Câu “các nhà sáng tạo sở hữu 0% Nebula” là cách diễn đạt gây hiểu nhầm, nhưng tác giả lại đưa nó ra như một kết luận quan trọng mà độc giả cần biết
YouTube đơn phương kiểm soát thù lao và có thể đá họ khỏi nền tảng bất cứ lúc nào
Lập luận là các nhà sáng tạo được giải thích và tin rằng họ có các quyền phức tạp, được tùy chỉnh trong Nebula — tức một “cấu trúc quản trị doanh nghiệp kiểu hợp tác xã hoàn toàn mới” — và rằng nó tương đương quyền sở hữu, nhưng thực tế đó chỉ là cấu trúc hữu danh vô thực sẽ sụp đổ khi Standard muốn làm điều trái với lợi ích của nhà sáng tạo
“Cũng có khả năng các điều khoản có lợi cho nhà sáng tạo đến mức cổ phần bóng tốt gần bằng quyền sở hữu thực sự. Ngược lại, cũng có khả năng ngang như vậy là hệ thống này được tạo ra để tước quyền lực có ý nghĩa khỏi các nhà sáng tạo”
Tôi cho rằng khả năng sau rất cao
Nếu không thì tại sao lại vòng vo và bí mật như vậy?
Đây là lần đầu tôi nghe đến khái niệm cổ phần bóng, nhưng rõ ràng nó không phải cổ phần, tức cũng không phải quyền sở hữu
Vì vậy gần như chắc chắn sẽ không có quyền về mặt quản trị
Có thể nó cho nhà sáng tạo quyền nhận 50% khi bán công ty, nhưng ai biết thứ được bán sẽ là Nebula hay Standard, và ngay từ đầu cũng chưa chắc sẽ có thương vụ bán nào
Cũng hoàn toàn có thể dùng cách tiêu chuẩn là không bán chính công ty mà chỉ bán tài sản
“Cổ phần bóng, đôi khi được gọi là cổ phiếu phantom, không phải cổ phiếu thật. Về cơ bản nó giống một giấy ghi nợ có giá trị bằng tiền tương đương cổ phiếu thật. Nếu công ty được bán, các nhà sáng tạo sẽ nhận 50% số tiền, nhưng về mặt pháp lý họ không thực sự sở hữu bất kỳ phần nào của công ty”
Trong mắt người không chuyên, chuyện này trông như sở hữu cổ phiếu không có quyền biểu quyết, nên có vẻ ổn
Điều đáng sợ có phải là những người có quyền biểu quyết cuối cùng có thể đổi phần phân phối lợi ích cho nhà sáng tạo về 0 và làm công ty lụn bại thay vì bán nó không?
Vì vậy nếu việc trả cổ tức làm giá trị cổ phiếu giảm và cổ phiếu bóng không có quyền biểu quyết, thì đây là cấu trúc chuyển tiền từ phần của nhà sáng tạo sang nhà đầu tư
Cấu trúc doanh nghiệp này trông hơi đáng ngờ đối với nhà sáng tạo khi nền tảng muốn bán
Nếu bán Nebula thì các nhà sáng tạo chia nhau một nửa lợi nhuận, nhưng nếu bán Standard thì các nhà sáng tạo không nhận được gì
Thứ có giá trị với người mua là Nebula
Ngược lại, có thể họ cố ý cấu trúc như vậy để tách Nebula khỏi Standard, nhằm sau này dễ bóc tách nó hơn
Người này không phải nhà sáng tạo của Nebula, trước đây cũng không phải, và có vẻ cũng không có ý định trở thành, vậy không hiểu vì sao lại phàn nàn rằng các nhà sáng tạo đang bị bóc lột
Nếu định đăng một bài như thế này, ít nhất chẳng phải nên hỏi quan điểm của một nhà sáng tạo Nebula sao?
Thành thật mà nói, tôi cảm thấy những lời phê bình đang bỏ sót vài điểm cốt lõi
Sam và các nhà sáng lập khác là những creator đã đổ rất nhiều công sức và tài nguyên vào Nebula
Họ cũng đã tạo ra những nội dung gốc xuất sắc như Jetlag, và đã đầu tư rất nhiều để hỗ trợ các creator khác trên nền tảng
Nebula cấp ngân sách để các creator có thể tự làm chương trình của mình, và creator cũng nhận được một phần doanh thu thuê bao từ những người đăng ký mà họ đưa đến
Cũng không có gì ngạc nhiên nếu họ kiếm tiền từ lượt xem
Vì vậy, nói rằng đó chỉ là cách diễn đạt gây hiểu lầm thì hơi không đúng
Các creator trên Nebula chắc chắn nhận được phần chia lớn hơn so với các nền tảng khác
Có thể không phải là một hợp tác xã hoàn hảo, nhưng rõ ràng thân thiện với creator hơn phần lớn nền tảng
Trên thực tế, nó không phải là hợp tác xã
Nó có thể là một công ty tiến bộ đưa ra các điều kiện rất có lợi cho creator, nhưng không phải là hợp tác xã
Điều đang tranh cãi là việc họ tiếp thị mình là hợp tác xã do creator sở hữu, điều này không chính xác và gần như là lừa đảo
Từ trước đến nay tôi đã có cảm giác Nebula hơi đáng ngờ
Đặc biệt là sau khi họ loại J.T. (Second Thought), một thành viên sáng lập, ra ngoài
Mừng là mọi thứ đang diễn ra tốt đẹp với Philosophy Tube và Jessie Gender, nhưng tôi sẽ không hề ngạc nhiên nếu một ngày nào đó xảy ra một vụ rug pull hoàn toàn