Hướng dẫn mở về bồi thường bằng cổ phần
(github.com/jlevy)- Bồi thường bằng cổ phần là cách trao quyền sở hữu một phần công ty để đổi lấy lao động; do kết hợp các hình thức phức tạp như restricted stock, stock option, RSU cùng các đánh giá pháp lý và thuế, nên có thể tạo ra hệ quả tài chính lớn cho cả nhân viên lẫn công ty
- Hướng dẫn này tập trung vào công ty tư nhân C corporation tại Mỹ, cung cấp bối cảnh cần thiết để nhân viên, ứng viên, cố vấn, nhà thầu độc lập, nhà sáng lập và người làm tuyển dụng hiểu về bồi thường bằng cổ phần và trao đổi với chuyên gia
- Các trục đánh giá cốt lõi gồm loại cổ phần, vesting và cliff, giá thực hiện và thời hạn thực hiện, tính thanh khoản, pha loãng, 409A valuation, 83(b) election, AMT; đặc biệt, thực hiện ISO có thể tạo ra hóa đơn thuế lớn ngay cả khi chưa thể bán cổ phiếu
- Khi đánh giá đề nghị từ startup, thay vì chỉ nhìn số lượng cổ phiếu, cần kiểm tra tỷ lệ sở hữu trong công ty, có tính theo fully diluted hay không, chứng khoán chuyển đổi, liquidation preference, 409A valuation, thời điểm có thể thực hiện và cửa sổ thực hiện 90 ngày
- Tài liệu này không thay thế tư vấn pháp lý hay thuế, và nhấn mạnh tiền đề rằng cần nhận tư vấn từ luật sư, chuyên gia thuế và chuyên gia bồi thường trước khi đưa ra quyết định quan trọng
Mục đích và phạm vi của hướng dẫn
- Bồi thường bằng cổ phần là cách dùng một phần quyền sở hữu công ty làm thù lao nhằm gắn lợi ích của từng nhân viên với mục tiêu của công ty
- Về lý tưởng, nó có thể góp phần xây dựng đội ngũ, thúc đẩy đổi mới và khuyến khích gắn bó dài hạn, nhưng trên thực tế hệ thống này có thuật ngữ, pháp lý, thuế và quyết định rất phức tạp
- Đặc biệt, đàm phán đề nghị và thực hiện stock option có thể tạo ra hệ quả tài chính nghiêm trọng
- Cổ phần của nhân viên có thể kém thanh khoản trong thời gian dài
- Có thể hoàn toàn không có giá trị tùy vào kết quả của công ty
- Chi phí thực hiện và tiền thuế có thể không thu hồi lại được
- Nếu không lường trước hệ quả thuế, có thể phát sinh tổn thất lớn
- Hướng dẫn cũng có phiên bản xuất bản trên Holloway, hỗ trợ tìm kiếm, đánh dấu trang và highlight, bình luận chuyên gia, cùng tải xuống PDF/EPUB
Đối tượng được đề cập và phạm vi loại trừ
- Phạm vi hiện tại là bồi thường bằng cổ phần của C corporation tại Mỹ
- Nhân viên, cố vấn, nhà thầu độc lập tại các công ty tư nhân từ startup đến doanh nghiệp chưa niêm yết quy mô lớn
- Chỉ đề cập hạn chế đến bồi thường bằng cổ phần ở công ty đại chúng
- Hướng dẫn cũng phân biệt rõ các lĩnh vực chưa đề cập
- Các chương trình bồi thường bằng cổ phần như ESPP ở công ty đại chúng
- Toàn bộ mảng bồi thường cho lãnh đạo cấp cao
- Bồi thường ngoài nước Mỹ
- Bồi thường tại các loại hình không phải C corporation như LLC, S corporation, partnership, doanh nghiệp tư nhân
- CEO, CFO, COO hoặc người điều hành tổ chức lớn nên tham khảo tư vấn từ chuyên gia bồi thường bằng cổ phần hoặc hãng luật chuyên môn
- Nhà sáng lập có thể tham khảo thêm tài liệu như Legal Concepts for Founders của Clerky cùng với lời khuyên từ luật sư và nhà đầu tư
- Hướng dẫn này bổ trợ cho tư vấn chuyên gia nhưng không thay thế nó
Cấu trúc cơ bản của bồi thường bằng cổ phần
- Bồi thường bao gồm các khoản đối giá bằng tiền và không bằng tiền như lương, thưởng, phúc lợi
- Equity là khái niệm rộng chỉ quyền sở hữu công ty mà cá nhân hoặc pháp nhân như nhân viên, thành viên hội đồng quản trị, VC có thể nắm giữ
- Bồi thường bằng cổ phần ở công ty cổ phần thường không phải là cấp thẳng cổ phiếu vô điều kiện, mà được cung cấp dưới các dạng sau
- Restricted stock award: cấp cổ phiếu kèm điều kiện và vesting
- Stock option: hợp đồng cho phép mua cổ phiếu ở mức giá xác định
- Restricted stock unit (RSU): hợp đồng nhận cổ phiếu hoặc khoản tiền tương đương giá trị cổ phiếu vào một thời điểm xác định trong tương lai
- Mục đích của bồi thường bằng cổ phần được tóm gọn thành ba ý
- Thu hút và giữ chân nhân tài
- Căn chỉnh động lực giữa nhân viên và công ty
- Giảm chi tiền mặt ở hiện tại
Các khái niệm cơ bản về công ty, cổ phiếu và tính thanh khoản
- Tại Mỹ, C corporation là một hình thức phổ biến để quản lý quyền sở hữu thông qua cổ phiếu, được dùng nhiều ở cả công ty tư nhân giai đoạn đầu lẫn công ty đại chúng
- Các công ty tăng trưởng cao tại Mỹ thường được thành lập ở Delaware bất kể vị trí thực tế, và luật Delaware được mô tả như ngôn ngữ chủ đạo của luật công ty tại Mỹ
- Stock là công cụ pháp lý thể hiện quyền sở hữu trong công ty, còn share là đơn vị dùng để chia nhỏ và cấp quyền sở hữu đó
- Chỉ số lượng cổ phiếu thôi là chưa đủ ý nghĩa; quan trọng là tỷ lệ sở hữu được tính bằng số cổ phiếu nắm giữ chia cho tổng số cổ phiếu phát hành
- Vì cổ phiếu công ty tư nhân không được giao dịch trên thị trường công khai nên khó ước tính giá trị, và các sự kiện sau là những dịp chính tạo ra thanh khoản
- Bán công ty
- IPO
- Thanh lý
- Secondary sale ở phạm vi hạn chế
Tăng trưởng startup, đầu tư và pha loãng
- Startup là doanh nghiệp giai đoạn đầu nhắm tới tăng trưởng nhanh và mở rộng ảnh hưởng thị trường, khác với doanh nghiệp nhỏ thông thường
- Huy động vốn đầu tư mạo hiểm là cách công ty phát hành cổ phiếu mới để gọi vốn, và khi đó tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu sẽ bị pha loãng
- Pha loãng có nghĩa là tỷ lệ sở hữu giảm xuống, nhưng nếu giá trị công ty tăng lên thì một tỷ lệ sở hữu nhỏ hơn vẫn có thể mang giá trị lớn hơn
- Ví dụ, nếu mỗi vòng gọi vốn đều phát hành thêm lượng cổ phiếu bằng 20% thì sau ba vòng tổng số cổ phiếu phát hành sẽ tăng khoảng 73%
- Các giai đoạn startup được mô tả đại khái như sau
- Bootstrapped: khởi đầu bằng nguồn lực tự có
- Series Seed: khoảng $250K~$2M
- Series A: $2M~$15M
- Series B: hàng chục triệu USD
- Từ Series C trở đi: từ hàng chục đến hàng trăm triệu USD
- Các khoảng giá trị này điển hình hơn với startup ở California; ngoài Silicon Valley, quy mô huy động ở cùng giai đoạn có thể nhỏ hơn
- Theo phân tích về angel investment được Leo Polovets của Susa Ventures nhắc đến, hơn một nửa thất bại, 1/3 mang lại lợi nhuận 1X~5X, 1/8 đạt 5X~30X, và 1/20 đạt 30X+
Option pool và cách tính số lượng cổ phiếu
- Công ty thường chuẩn bị option pool cho nhân viên trước hoặc trong thời gian đầu tuyển dụng, và đây là một phần của equity incentive plan
- Quy mô điển hình của option pool là 20% cổ phần công ty, nhưng ở công ty giai đoạn đầu cũng có thể là 10%, 15% hoặc mức khác
- Một công ty được tư vấn bài bản sẽ cố gắng chỉ dành riêng trong option pool lượng dự kiến cần dùng trong khoảng 12 tháng tới
- Có hai cách tính số lượng cổ phiếu quan trọng khi tính tỷ lệ sở hữu
- Issued and outstanding: cổ phiếu đã thực sự được phát hành và đang do cổ đông nắm giữ
- Fully diluted: số cổ phiếu bao gồm cổ phiếu đã phát hành, option pool và cả chứng khoán chuyển đổi có thể thực hiện
- Để xem tỷ lệ sở hữu trong tương lai, nên biết con số fully diluted, nhưng cũng cần xác nhận riêng vì outstanding convertible securities có thể không được tính vào số liệu fully diluted
- cap table là bảng hoặc hồ sơ chính thức ghi lại số lượng và loại cổ phiếu của mọi cổ đông cùng tỷ lệ sở hữu của họ
Các loại cổ phiếu và liquidation preference
- Trong startup, nhà đầu tư thường nhận preferred stock, còn nhà sáng lập và nhân viên nhận common stock hoặc stock option
- preferred stock có thể đi kèm các quyền, mức ưu tiên và đặc quyền mà common stock không có
- Liquidation preference là cấu trúc trong đó người nắm giữ preferred stock được nhận tiền trước người nắm giữ common stock khi có sự kiện thanh khoản như bán công ty hoặc IPO
- Tình trạng giá trị công ty thấp hơn số tiền nhà đầu tư đã rót được mô tả là liquidation overhang
- Trong trường hợp đó, sau khi nhà đầu tư thu hồi trước, common stock của nhân viên có thể không còn giá trị gì
- Nếu công ty thành công lớn về dài hạn thì preference có thể không phải vấn đề lớn với nhân viên, nhưng nếu exit ở mức định giá thấp hoặc trung bình thì common shareholder có thể nhận rất ít hoặc không nhận được gì
Cách cấp cổ phần: restricted stock, option, RSU
- Restricted stock award là hình thức công ty cấp cổ phiếu như một khoản bồi thường, nhưng đi kèm các điều kiện như lịch vesting và quyền mua lại
- Phổ biến hơn ở giai đoạn đầu khi giá trị cổ phiếu còn thấp, hoặc dành cho lãnh đạo và nhân viên đầu tiên
- Sau khi giá trị cổ phiếu tăng lên, gánh nặng thuế khi nhận có thể trở nên lớn
- Stock option là quyền mua cổ phiếu của công ty với strike price đã định
- Đây là hình thức bồi thường bằng cổ phần phổ biến nhất ở các công ty giai đoạn đầu
- Trước khi thực hiện, option holder không phải là cổ đông và cũng không có quyền biểu quyết
- Strike price thường phải được đặt theo fair market value tại thời điểm cấp để tránh bị đánh thuế khi nhận option
- RSU là hợp đồng nhận cổ phiếu hoặc tiền mặt tương ứng với giá trị cổ phiếu vào settlement date trong tương lai
- Phổ biến ở công ty đại chúng và các công ty tư nhân lớn
- Với startup, ngay cả khi giá trị cổ phiếu tăng mạnh vào thời điểm vesting thì vẫn có thể không có thanh khoản, khiến vấn đề thuế trở nên nghiêm trọng
- Không thể áp dụng 83(b) election cho RSU
- Các hình thức ít phổ biến hơn gồm có phantom equity, phantom stock, stock appreciation rights, warrants
Vesting, cliff, acceleration
- Vesting là quá trình dần có được quyền sở hữu đầy đủ đối với phần cổ phần theo thời gian
- Phần lớn bồi thường bằng cổ phiếu, option và RSU đều theo vesting schedule
- Cấu trúc phổ biến là 4 năm vesting với 1 năm cliff
- 12 tháng đầu là 0%
- Tại mốc 12 tháng là 25%
- Sau đó cộng thêm 1/48 mỗi tháng cho đến hết 48 tháng
- Nếu nghỉ việc sau 3 năm thì sẽ vested được 75%
- Nếu nghỉ việc, bị sa thải, ốm đau hoặc có tình huống khẩn cấp trong gia đình ngay trước mốc cliff, bạn có thể không nhận được chút cổ phần nào, dễ dẫn tới xung đột hoặc kiện tụng
- Acceleration là điều khoản giúp vesting diễn ra nhanh hơn khi có sự kiện nhất định
- single trigger: công ty bị bán hoặc sáp nhập
- double trigger: bị sa thải sau khi công ty bị bán
- Công ty cũng có thể áp các hạn chế lên cả vested share, chẳng hạn như right of first refusal hoặc một số quyền mua lại nhất định
Thời hạn thực hiện option và vấn đề 90 ngày
- Exercise window là khoảng thời gian mà option holder có thể mua cổ phiếu với strike price
- Thông thường khi còn làm việc tại công ty, bạn có thể thực hiện trong vòng 7–10 năm, nhưng sau khi nghỉ việc thì khoảng thời gian này có thể đóng lại
- Thời hạn thực hiện sau khi nghỉ việc thường là 90 ngày, và nếu không kịp thực hiện trong thời gian này thì option về thực chất có thể trở nên vô giá trị
- Từ khoảng năm 2015, một số công ty như Amplitude, Clef, Coinbase, Pinterest, Quora bắt đầu cung cấp thời hạn thực hiện dài hơn
- Bài viết cũng tổng hợp tranh luận về thời hạn thực hiện dài
- Thời hạn ngắn có thể khiến nhân viên không thể có được quyền sở hữu dù họ đã chấp nhận lương thấp và cổ phần để giúp gia tăng giá trị công ty
- Ngược lại, cũng có quan điểm cho rằng thời hạn dài làm chuyển dịch của cải từ người gắn bó lâu dài sang người đã nghỉ việc
- Có giải thích rằng ISO bị pháp luật yêu cầu cửa sổ 90 ngày, nhưng nếu chuyển sang NSO thì công ty có thể kéo dài exercise window
- Advisor option thường vest nhanh hơn nhân viên và trong nhiều trường hợp có exercise window sau khi rời đi dài hơn
ISO, NSO, early exercise
- Stock option dùng cho bồi thường nhìn chung có hai loại lớn
- ISO: incentive stock option, statutory stock option
- NSO: non-statutory stock option, NQO, NQSO
- ISO chỉ có thể cấp cho nhân viên, không thể cấp cho nhà thầu độc lập hoặc giám đốc không phải nhân viên
- ISO có thể có lợi hơn về thuế, nhưng đi kèm nhiều điều kiện và hạn chế, đồng thời có thể phát sinh vấn đề AMT
- Với NSO, tại thời điểm thực hiện sẽ phát sinh ordinary income tax và employment tax đối với bargain element
- Early exercise là cách cho phép thực hiện option trước khi vest để giảm gánh nặng thuế
- Sau khi thực hiện, option holder trở thành cổ đông sớm hơn
- Vesting lúc này áp dụng lên cổ phiếu thực tế chứ không còn áp dụng lên option
- Nếu nghỉ việc, công ty có thể mua lại unvested share theo mức thấp hơn giữa giá gốc và fair market value
Kiến thức thuế cơ bản: ordinary income, capital gains, AMT
- Bồi thường bằng cổ phần có thể làm phát sinh thuế thu nhập liên bang, tiểu bang và employment tax
- Trong thuế Mỹ, các loại thu nhập chính gồm
- Ordinary income: tiền công, lương, thưởng, lãi suất...
- Capital gains: lợi nhuận từ việc bán tài sản như cổ phiếu
- Long-term capital gains là lợi nhuận từ việc bán tài sản nắm giữ quá 1 năm, và thường chịu thuế suất thấp hơn ordinary income
- Theo số liệu năm 2018, các bậc ordinary income tax được nêu là 10%, 12%, 22%, 24%, 32%, 35%, 37%
- Theo số liệu năm 2018, thuế long-term capital gains được nêu là 0%, 15%, 20%
- Employment tax gồm Social Security 6.2%, Medicare 1.45% và Additional Medicare Tax 0.9% cho một số người có thu nhập cao
- AMT là một loại thuế thu nhập bổ sung áp dụng trong một số trường hợp, và có thể trở thành vấn đề khi thực hiện ISO
83(b) election và 409A valuation
- 83(b) election là thủ tục chọn nộp thuế sớm với cổ phiếu chưa vest theo quy định của IRS
- Nếu thực hiện 83(b) khi giá trị cổ phiếu còn thấp, bạn có thể giảm khoản thuế lớn hơn phát sinh về sau khi cổ phiếu vest
- 83(b) không phải lúc nào cũng có lợi
- Giá trị cổ phiếu có thể không tăng
- Nếu nghỉ việc trước khi vest, bạn sẽ không được hoàn lại khoản thuế đã nộp
- 83(b) phải do chính người nhận nộp cho IRS trong vòng 30 ngày sau khi được cấp cổ phiếu hoặc sau khi option exercise, và nếu lỡ hạn thì không thể đảo ngược
- Không thể áp dụng 83(b) cho bản thân option; trước hết phải thực hiện option để nhận cổ phiếu thực tế
- 409A valuation là định giá được thực hiện theo yêu cầu của IRS để xác định giá trị phần vốn mà công ty chưa niêm yết cấp cho nhân viên
- Thường do một đơn vị định giá độc lập thực hiện
- Thông thường được làm lại hằng năm hoặc sau các material event như gọi vốn
- 409A valuation của cổ phần nhân viên thường thấp hơn rất nhiều so với mức giá nhà đầu tư trả cho preferred stock, đôi khi chỉ bằng 1/3 hoặc thấp hơn
Bẫy AMT và rủi ro thuế
- AMT trap là tình huống phát sinh khoản thuế AMT lớn do thực hiện ISO, nhưng lại không thể bán cổ phiếu để có tiền nộp thuế
- Nếu chênh lệch giữa strike price và 409A valuation lớn, hóa đơn thuế lớn có thể xuất hiện ngay cả trước khi bán cổ phiếu
- Trong giai đoạn dot-com bust trước đây, đã có người phá sản vì vấn đề này, và Congress từng đưa ra một đợt miễn giảm một lần
- Bài viết tổng hợp rằng Tax Cuts and Jobs Act năm 2017 đã nâng AMT exemption và phaseout threshold, khiến số người bị ảnh hưởng trong năm 2018 giảm đi
- AMT trap không áp dụng cho NSO
- Các rủi ro thuế chính gồm
- Bỏ lỡ thời hạn 30 ngày của 83(b)
- Rơi vào AMT trap khi thực hiện ISO
- Thực hiện option khi đang nhận thu nhập tư vấn theo diện 1099 và phải chịu self-employment tax
- Thực hiện quá muộn, sau khi công ty đã thành công hoặc ngay trước khi nghỉ việc, khiến chi phí và thuế tăng mạnh
Đánh giá giá trị cổ phần và bán cổ phiếu công ty tư nhân
- Việc đánh giá bồi thường bằng cổ phần cần bốn trục
- Equity value: giá trị tương lai của công ty và số lượng cổ phiếu nắm giữ
- Vesting: khi nào nhận được cổ phần và khi nào có thể thực hiện quyền
- Liquidity: khi nào có thể bán cổ phiếu
- Tax: thuế tại thời điểm grant, exercise, vesting, sale
- Giá trị của cổ phiếu công ty tư nhân chủ yếu phụ thuộc vào ba yếu tố
- Kết quả hoạt động hiện tại của công ty
- Kết quả hoạt động trong tương lai
- Khả năng được mua lại
- Cổ phiếu công ty tư nhân không có thị trường công khai nên khó ước tính giá trị, và startup càng ở giai đoạn đầu thì mức độ bất định càng lớn
- Secondary sale là giao dịch bán cổ phiếu công ty tư nhân cho một bên tư nhân khác
- Trong nhiều trường hợp cần sự phối hợp của công ty về mặt hợp đồng và thực tế vận hành
- Công ty có thể không hỗ trợ vì phải chia sẻ thông tin tài chính nội bộ, ảnh hưởng đến 409A valuation, và gánh nặng pháp lý, hành chính
- Có nhắc đến các dịch vụ như SharesPost, Equidate, EquityZen và các secondary firm như 137 Ventures, ESO Fund, Akkadian Ventures, Industry Ventures, Atlas Peak, Founders Circle
Các kịch bản thực hiện quyền chọn
- Quyết định cốt lõi của quyền chọn là khi nào thực hiện, và nếu có thể thì khi nào bán
- Các kịch bản có thể gồm
- Exercise and hold: trả chi phí thực hiện và thuế, trở thành cổ đông rồi chờ giá trị tương lai
- Wait until acquisition: thực hiện quyền chọn vào thời điểm bị mua lại để nhận cổ phiếu có giá trị
- Secondary market: thực hiện rồi bán riêng lẻ khi có sự hợp tác của công ty
- Cashless exercise: tại thời điểm IPO, thực hiện quyền chọn và bán một phần cùng lúc thông qua broker để giảm gánh nặng phải ứng trước tiền mặt
- Một số kịch bản cần lượng tiền mặt lớn nên phải tính trước
- Nếu có thể mất quyền chọn có giá trị vì không có tiền để thực hiện, cũng nên cân nhắc cấu trúc bán một phần sau khi thực hiện hoặc làm việc với quỹ/nhà đầu tư cá nhân cung cấp vốn cho việc thực hiện và nộp thuế
Những câu hỏi cần xác nhận khi đàm phán đề nghị
- Khi nhận được một đề nghị có kèm cổ phần, chỉ biết số lượng cổ phiếu là chưa đủ; cần xác nhận tổng số cổ phiếu hoặc tỷ lệ sở hữu trong công ty
- Các câu hỏi trọng tâm ứng viên nên hỏi gồm
- Số cổ phiếu được đề nghị tương ứng với bao nhiêu % công ty
- Tỷ lệ đó được tính theo outstanding shares hay fully diluted
- Có bao nhiêu chứng khoán chuyển đổi như convertible notes, SAFEs, warrants và mức độ pha loãng trong tương lai sẽ ra sao
- Valuation của vòng gọi vốn gần nhất là bao nhiêu
- 409A valuation gần đây nhất được thực hiện khi nào và khi nào sẽ đánh giá lại
- Công ty cần đạt valuation bao nhiêu thì common stock mới có giá trị dương tại thời điểm exit
- Có cho phép early exercise không
- Có bắt buộc phải thực hiện quyền chọn trong vòng 90 ngày sau khi nghỉ việc không
- Công ty có gia hạn exercise window cho nhân viên đã rời công ty không
- Có acceleration, follow-on grant, hoặc vested share repurchase right không
- Cũng có các câu hỏi được đề xuất để đánh giá chính startup
- Đến nay công ty đã huy động bao nhiêu, qua bao nhiêu vòng, và vào những thời điểm nào
- Aggregate liquidation preference là bao nhiêu
- Công ty có sắp cần gọi thêm vốn không
- Nguồn tiền hiện tại có thể duy trì trong bao lâu
- Kế hoạch tuyển dụng, doanh thu hiện tại, mục tiêu doanh thu, và triển vọng công ty sau 1 năm và 5 năm là gì
Mức cổ phần điển hình và các điểm đàm phán
- Dữ liệu bồi thường thay đổi rất lớn theo vai trò, ngành, khu vực, vị trí công ty và giá trị cá nhân
- Với startup, salary data của AngelList được đưa ra như tài liệu so sánh
- Ví dụ ballpark equity ở các startup Silicon Valley sau Series A như sau
- CEO: 5–10%
- COO: 2–5%
- VP: 1–2%
- Independent board member: 1%
- Director: 0.4–1.25%
- Lead engineer: 0.5–1%
- Senior engineer: 0.33–0.66%
- Manager hoặc junior engineer: 0.2–0.33%
- Tỷ lệ cổ phần ở startup sau Series B có thể thấp hơn nhiều và phụ thuộc lớn vào quy mô đội ngũ cũng như valuation
- Startup được seed-funded có thể đưa ra tỷ lệ cổ phần cao hơn nhưng lương cơ bản có thể thấp hơn
- Khi đàm phán, ngoài lương và cổ phần, cũng nên thương lượng sớm các yếu tố không thuộc bồi thường như title, role, visa sponsorship, parental leave, remote work, thời điểm gia nhập
- Mọi thỏa thuận đều phải được lưu lại bằng văn bản, kể cả khi không có trong offer letter
Tài liệu và nguồn tham khảo bổ sung
- Các tài liệu cần thiết khi xem xét đề nghị gồm offer letter và các thỏa thuận liên quan đến intellectual property
- Nếu có bồi thường bằng cổ phần, về sau có thể nhận thêm các tài liệu sau cùng với Summary of Stock Grant, Notice of Stock Option Grant
- Stock Option Agreement
- Stock Plan hoặc Equity Incentive Plan
- Code Section 409A Waiver and Release
- Khi thực hiện quyền chọn, có thể cần Exercise Agreement và hướng dẫn/mẫu 83(b) election
- Trong năm thực hiện ISO, bạn có thể nhận được Form 3921 hoặc 3922 từ công ty
- Tài liệu đọc thêm được đề xuất gồm An Engineer’s Guide to Stock Options của Alex MacCaw, The 14 Crucial Questions about Stock Options của Wealthfront, cùng các công cụ mô phỏng tính toán/pha loãng như TLDR Stock Options và OwnYourVenture
- Toàn bộ tài liệu và các bình luận liên quan đều kèm disclaimer rằng đây không phải là tư vấn pháp lý hay thuế, và không nên hành động hoặc ngừng hành động nếu không có tư vấn từ luật sư hoặc chuyên gia tại khu vực pháp lý tương ứng
1 bình luận
Ý kiến trên Hacker News
Khi startup quy mô 30 người lớn lên, chúng tôi đã chủ động quyết định không quảng bá stock options như một yếu tố cốt lõi trong đãi ngộ
Thư mời vẫn bao gồm stock options, nhưng trong cuộc gọi offer chúng tôi không thổi phồng giá trị tương lai, cũng không tạo kỳ vọng rằng options sẽ có giá trị
Từ góc nhìn nhà sáng lập, lợi thế là phải chia sẻ ít equity hơn, nhưng trong một số trường hợp cần tăng đãi ngộ tiền mặt để bù phần chênh lệch
Với nhân viên, lợi ích là không phải coi những chi tiết phức tạp của stock options là trọng tâm của gói đãi ngộ
Theo kinh nghiệm của tôi, hầu như ai cũng thích tiền mặt hơn stock options của startup, và từ góc nhìn nhân viên, nhìn chung nên xem giá trị stock options trong offer gần như là 0 đô la. Phần lớn cuối cùng sẽ trở nên vô giá trị
Khi còn là kỹ sư giai đoạn đầu và cũng tham gia quá trình bán công ty, tôi đã tận mắt thấy chuyện như vậy
Giờ tôi nhận cổ phiếu giao dịch trên NYSE, nên thấy yên tâm vì nếu ai muốn thao túng sổ sách thì họ sẽ phải phạm tội gian lận chứng khoán
Khi tôi nói rằng nếu không có thêm thông tin thì chỉ có thể định giá là 0, tôi đã gặp phản ứng khó chịu chỉ vì hỏi thêm, ít nhất ba lần
Có vẻ như các nhà sáng lập hoặc không hiểu rõ cấu trúc, hoặc đang lợi dụng việc ứng viên thiếu hiểu biết tài chính
Dù vậy, cá nhân tôi cũng biết nhiều người kiếm được rất nhiều tiền từ equity startup, nên không thể nói nó hoàn toàn không có giá trị
Cuối cùng, bạn không nên gia nhập nếu phải chịu mức cắt giảm lương đến mức khó chịu, và trên nền đó hãy tối đa hóa phần thưởng bằng cổ phần. Cũng đừng quên các dạng tài sản không phải equity khác như thương hiệu, cơ hội tiếp cận những bài toán hay và mạng lưới quan hệ
Equity là yếu tố rất quan trọng với nhiều ứng viên, đặc biệt là cấp senior và executive
Thay vì quảng bá bằng giá trị tương lai, tốt hơn nên trình bày đó là bao nhiêu phần trăm công ty. Nếu phần equity quá nhỏ đến mức vô nghĩa trong đàm phán offer, thì hoặc là bạn chưa đưa ra đủ, hoặc bạn đang gặp ứng viên coi trọng thu nhập dự đoán được hơn việc đầu tư vào công ty
Đưa ra thang trượt giữa tiền mặt và equity sẽ tạo quyền lựa chọn, nhưng với một số người lại gây tê liệt phân tích vì không quyết được nên chọn gì
Một phần đáng kể trong thống kê stock options trở nên vô giá trị là do startup thất bại. Những “startup” ngẫu nhiên gần như không có khả năng thành công vẫn cố dùng options để tuyển người, làm phồng số liệu thống kê
Một nguyên nhân khác là thời hạn exercise sau khi nghỉ việc cực kỳ ngắn. Dù làm 1–3 năm, có thể vẫn mất 5–10 năm mới được mua lại; nhân viên phải trả tiền cho công ty vào thời điểm nghỉ việc để có cổ phần, và không nhiều người muốn làm vậy
Tuy nhiên, trong vài nhóm Slack riêng tư tập trung vào công nghệ ở khu vực của tôi, có những người tích cực định giá options của startup địa phương và trong một số trường hợp muốn mua lại. Tất nhiên không phải cái gì họ cũng mua, nhưng trong những trường hợp hiếm hoi mà hợp đồng cho phép chuyển nhượng equity, vẫn có nhu cầu
Cách để nhân viên chọn bao nhiêu phần đãi ngộ nhận bằng tiền mặt và bao nhiêu nhận bằng options, giống Netflix, có vẻ là tốt nhất. Có thể điều chỉnh theo mức chịu rủi ro của từng người
“Mỗi năm, từng nhân viên chọn bao nhiêu phần đãi ngộ của mình sẽ nhận dưới dạng lương và bao nhiêu dưới dạng stock options. Bạn có thể chọn toàn bộ là tiền mặt, toàn bộ là options, hoặc bất kỳ tổ hợp nào bạn muốn. Bạn tự chọn mức rủi ro và khả năng tăng/giảm giá trị mong muốn. Các stock options kỳ hạn 10 năm này đều đã được vest đầy đủ và bạn vẫn giữ chúng ngay cả khi rời Netflix.”
https://jobs.netflix.com/work-life-philosophy
Nhưng các nhà đầu tư bỏ tiền vào chẳng phải nhận cổ phiếu ưu đãi chứ không phải cổ phiếu phổ thông sao
Sự trao đổi này không tương đương. Giảm lương để nhận cổ phiếu có giá trị thấp hơn nghe khá rủi ro, và mức chiết khấu cho nhân viên có lẽ cũng không tốt lắm, vì cổ đông ưu đãi sẽ không muốn bị pha loãng
Có ý kiến sâu hơn ở đây: https://news.ycombinator.com/item?id=43677084
Khi options được vest, về thực chất bạn nhận quyền đầu tư equity vào công ty với điều kiện rất bất lợi. Khác với nhà đầu tư trung bình, bạn không nhận cổ phiếu ưu đãi cũng không có quyền biểu quyết
Bạn có thể chọn hai loại và quyết định tỷ lệ, nếu nhớ không nhầm là kiểu 80/20, 60/40, 50/50
Nhìn các bình luận con thì thấy nó chỉ làm chủ đề thêm rối
Theo kinh nghiệm của tôi, hầu hết startup cũng đưa ra thang trượt giữa tiền mặt và equity. Không tới 90% như NFLX, và chỉ là họ không quảng cáo công khai hay nói minh bạch ngay từ đầu; cá nhân tôi chưa từng gặp startup nào không cho hoán đổi giữa hai phần này
Có một bài hướng dẫn về quyền ưu tiên thanh lý và bảng cấu trúc vốn có tiêu đề “Vì sao tôi không nhận được tiền từ startup của mình?”
https://www.reddit.com/r/startups/comments/a8f6xz/why_didnt_...
Trước đây tôi cũng từng đăng rồi, nhưng vẫn đáng đọc. Dù sở hữu hàng triệu cổ phần, bạn vẫn có thể không nhận được gì vì bị pha loãng và do các nhà đầu tư vòng sau
Tôi đã làm ở hai startup và cả hai đều thất bại, nhưng chưa bao giờ được xem bảng cấu trúc vốn
Trong startup có quá nhiều cách để khiến nhân viên không nhận được cổ phần
Cơ bản nhất là bạn không thể bán quyền chọn trong các vòng gọi vốn cổ phần. Muốn thực hiện quyền chọn thì phải trả giá thực hiện, và dù nhận cổ phiếu chứ không phải tiền mặt, phần đó vẫn bị tính là thu nhập chịu thuế, khiến bạn có thể mất rất nhiều tiền
Dù nói gì về Elon đi nữa, ở SpaceX nhân viên vẫn có thể định kỳ bán cổ phiếu và nhận tiền thật. Trong số các startup thành công, rất hiếm nơi làm vậy cho nhân viên
90% startup thành công muốn vắt kiệt nhân viên hơn là chi trả phần cổ phần mà nhân viên đã kiếm được
Đôi khi bạn có thể hỏi nhà sáng lập về chồng quyền ưu tiên và các bội số đã cấp cho nhà đầu tư; chỉ chừng đó cũng có thể tính sơ bộ chuyện gì sẽ xảy ra khi exit
Vì đang ở Mỹ vào ngày 13 tháng 4, tôi thấy cách RSU và cổ phiếu đã bán được tính cho mục đích thuế thu nhập thật sự rất khó chịu
Tôi chỉ muốn họ cộng tất cả lại rồi gửi hóa đơn cho tôi. Tôi không muốn trả nhiều hơn số phải trả, cũng không muốn gian lận
Vì lý do nào đó, phần mềm phỏng vấn thuế thông thường dù nhập thông tin công ty sử dụng lao động và công ty chứng khoán vẫn ước tính sai hoặc thiếu trường nhập liệu. Vì vậy tôi có cảm giác mình phải gánh trách nhiệm từ cả hai phía trong khi chỉ còn biết đoán
Khấu trừ tại nguồn bằng cổ phiếu ròng rất đơn giản. Số cổ phiếu không bị khấu trừ nằm trong tài khoản chứng khoán với giá gốc đúng, còn thu nhập và khoản khấu trừ cũng được báo cáo chính xác trên W-2
Quyền chọn trở nên khá phức tạp nếu bạn thực hiện rồi nắm giữ khi giá trị thị trường hợp lý cao hơn giá thực hiện. Khi đó phải khai cả AMT lẫn tờ khai thông thường và điều chỉnh
ESPP có chiết khấu thì lần cuối tôi làm khá tệ. Công ty chứng khoán nói rằng theo quy định của IRS, họ phải báo cáo giá gốc sai, và nếu không điều chỉnh khi bán, phần chiết khấu vừa bị tính trên W-2 vừa bị tính lại như lãi vốn. Có thể cách báo cáo lãi vốn sau này đã thay đổi
Cuối năm bạn nhận 1099 ghi giá trị thị trường hợp lý của số cổ phiếu đã nhận, không có chiêu trò gì cả. Con số đó đúng nghĩa là khoản phải nộp thuế thu nhập
Tôi không biết phần mềm thuế nào lại bắt bạn phải đoán các giá trị nhập và con số. Trên TurboTax thì rất đơn giản
Tỷ lệ cổ phần trong tài liệu này cực kỳ thân thiện với nhà sáng lập, và có vẻ được viết ra để làm mốc nhằm hạ thấp kỳ vọng về cổ phần của nhân viên mới
Toàn bộ tài liệu trông như một trò lừa thiếu thiện chí nhằm khiến nhân viên startup mới tin rằng các tỷ lệ cổ phần như vậy là ổn
Tôi đã ở Silicon Valley từ thời bong bóng dot-com. Ở công ty đầu tiên của tôi, trợ lý điều hành đã giàu đến mức nhờ IPO trước thời dot-com, nghỉ việc và mua một vườn nho. Thời đó là vậy, mà đó cũng không phải một IPO điên rồ gì
Chuyển sang thời nay, startup tôi từng làm đã được mua lại, và tôi là kỹ sư trước người thứ 15. Các nhà sáng lập nhận số tiền ở mức 9 chữ số thấp, còn tôi nhận số tiền 5 chữ số. Gần như tất cả mọi người đều bị thiệt so với nhiều năm trung thành
Nhưng YC và các accelerator khác dạy các nhà sáng lập như thế. Hãy tiết kiệm cổ phần. Tài liệu này cũng tiếp tục củng cố điều đó
Nhà sáng lập có thể dễ dàng kiếm được số tiền đổi đời, còn những người thực sự làm việc thì bị thiệt, trừ khi công ty trở thành một công ty hơn 100 tỷ USD như Facebook. Kết quả như vậy không thực tế, và họ cũng biết điều đó
Khi công ty thành công, nhân viên cũng phải nhận phần lớn hơn; không nên là một cấu trúc chỉ kiếm được tiền khi công ty đạt cỡ Facebook hay Uber
Để định giá cổ phần, chỉ cần lấy một giá trị exit tổng thể của công ty rồi nhân với tỷ lệ sở hữu của mình. Nếu phải exit trên 10 tỷ USD mới có tiền đổi đời, thì đúng là nên đòi nhiều cổ phần hơn hẳn hoặc không nhận offer
Ngày nay tôi sẽ tuyệt đối không làm việc cho startup của người khác. Chênh lệch bội số bốn chữ số giữa exit của nhà sáng lập và exit của nhân viên đầu tiên là hoàn toàn không thể chấp nhận
Trước đây startup chắc chắn tốt hơn, nhưng startup giữa thập niên 2020 tồn tại như một cấu trúc bán câu chuyện của 15 năm trước để thuê nhân tài với giá rẻ
Ngay cả mức thấp nhất trong số liệu sau Series A cũng khoảng 0,5%. So với tổng số tiền các nhà sáng lập có thể nhận, nhiều nhất cũng chỉ chênh hai chữ số
Nếu trong một thế giới mà các nhà sáng lập cộng lại nhận số tiền 9 chữ số, thì kỹ sư senior phải nhận số tiền 7 chữ số, chứ không phải 5 chữ số
Nhưng chẳng phải đó lại càng là góc nhìn thân thiện với nhà sáng lập hơn sao
Bất bình đẳng sở hữu quy mô lớn là cách bình thường hóa tầng lớp tỷ phú tha hóa. Tôi đồng ý rằng ngành này nên đòi các điều kiện sở hữu tốt hơn, nhưng trên thực tế tôi thấy lập luận kiểu nhân viên cứ nhận lương rồi ngoảnh mặt đi, để các chủ sở hữu độc chiếm toàn bộ thành quả
Founding engineer, thường là nhân viên thứ 3–4, ở hầu hết công ty mà nhận được 1,5% đã là may, trong khi CTO nắm 30–50% và giai đoạn đầu mức ảnh hưởng có thể gần như tương đương
Kỹ sư còn đỡ hơn. Những vai trò tiếp xúc khách hàng đầu tiên thường gần như không nhận được cổ phần, dù họ lao vào biến ý tưởng thành một doanh nghiệp thực sự
VC đã thuyết phục các nhà sáng lập rằng họ là những người đặc biệt và xứng đáng được trả thưởng gấp 10–100 lần nhân viên giỏi nhất. Dĩ nhiên là để chừa chỗ cho chính họ trên bảng cấu trúc vốn. Họ còn trao cơ hội thanh khoản sớm để giữ các nhà sáng lập đứng về phía mình
Đó là một cấu trúc ghê tởm, rồi các nhà sáng lập lại thắc mắc vì sao có người không muốn bị vắt kiệt như họ
Ở đây đáng chú ý là thiếu phần thảo luận về clawback hoặc quyền mua lại, và đó có thể là một vấn đề lớn
Đáng tiếc là hầu hết mọi người không biết rõ, nhưng nó khá phổ biến và có thể rất nguy hiểm cho nhân viên, nên cần biết
https://www.stockoptioncounsel.com/blog/standards-ownership-...
Kỹ sư gia nhập những nơi như vậy cần biết rằng các partner thuộc “mảng kinh doanh” mua hoặc được cấp cổ phần partnership. Ở những công ty cho rằng công nghệ không phải là mảng kinh doanh, các vai trò không thuộc mảng kinh doanh cũng có thể được cung cấp các cấu trúc như “profits interests”, “synthetic equity”, “phantom equity”
Nếu công ty có sản phẩm và tôi góp phần xây dựng nó, tôi nên tìm kiếm các quyền tương tự cổ phần cho phép tham gia không chỉ vào chia sẻ lợi nhuận mà cả các sự kiện vốn, từ bán tài sản đến IPO
Có thể xem hai phần này tương tự cổ tức và một tổ hợp giống options/RSU. Nếu thành phần lợi nhuận là một phần của thù lao hằng năm, thì dù chưa vesting và chưa “sở hữu”, nó phải được chi trả 100% ngay từ đầu. Ngược lại, nếu là thù lao trong tương lai, thì cả phần lợi nhuận lẫn phần vốn đều phải có “tail” còn hiệu lực nếu lợi nhuận hoặc sự kiện vốn xảy ra sau khi nghỉ việc
Các cấu trúc này được tạo ra từ cổ phần partnership của LP, quyền sở hữu được xử lý như “capital account”, và có thể không có cách hạch toán giá trị goodwill tách biệt với capital account của partner, nên chúng rất phức tạp và được tùy biến theo từng công ty. Thông thường các partner cắt bớt một phần quyền lợi của mình để phân bổ cho nhân viên, và cơ chế “waterfall” này quyết định bạn đứng ở đâu trong hàng đó
Lý tưởng nhất là nên nhận tư vấn từ người hiểu rõ các cấu trúc này, nhưng tốt nhất là người không tính 1200 USD mỗi giờ
Nếu partnership hiểu rằng công nghệ là một cách nói khác của công cụ, và người làm kinh doanh cũng phải là người tạo công cụ, thì họ có lẽ đã dùng các cấu trúc này và giải thích trong quá trình phỏng vấn, mọi việc sẽ diễn ra trơn tru hơn nhiều
Quyền mua lại thì rất phổ biến
Một tài liệu khác mà tôi thấy khá hữu ích nằm ở đây. Cá nhân tôi không liên quan
https://fairmark.com/compensation-stock-options/
Cũng có vài cuốn sách, trong đó có một cuốn xuất bản năm 2014 dành cho financial planner và cố vấn thuế mà tôi để trên giá sách và tham khảo nhiều lần mỗi năm. Nó vẫn còn khá liên quan ngay cả với luật thuế hiện nay
Thưởng bằng cổ phần là cốt lõi trong cấu trúc khuyến khích của doanh nghiệp hiện đại
Đặc biệt vì nó khiến nhân viên tương lai chấp nhận mức đãi ngộ thấp hơn, do trên giấy tờ tổng đãi ngộ trông có vẻ lớn hơn
Nếu không nghĩ mức lương tiền mặt là đủ, tôi đã không chấp nhận
Tài liệu này có vẻ chủ yếu nhắm đến các công ty chưa niêm yết có cấp cổ phần
Nếu đây là một phần trong loạt bài của Galloway dành cho nhóm độc giả này thì hợp lý
Tôi tò mò không biết nó áp dụng đến mức nào với RSU do công ty niêm yết trả
Thuế cũng rất đơn giản. Nó là thu nhập thông thường như lương tiền mặt, và quyền pháp lý cũng không khác nhiều so với người mua cổ phiếu trên thị trường chứng khoán
Như các khoản đầu tư khác, vẫn cần điều chỉnh theo rủi ro, nhưng hầu như không có, hoặc không có, những chuyện mờ ám kiểu bị rút thảm hoàn toàn
https://github.com/jlevy/og-equity-compensation/blob/master/...
Phần “các chủ đề chưa được đề cập” có bao gồm các chương trình thưởng bằng cổ phần như ESPP của công ty niêm yết, và nói rằng hy vọng sẽ được cải thiện trong tương lai
Cá nhân tôi thích công ty từ Series B trở đi có mức độ nhận diện nhất định và mô hình kinh doanh hợp pháp hơn
Bạn nhận ít cổ phần hơn, nhưng xác suất nó có giá trị sẽ cao hơn. Hơn nữa, đội ngũ cũng nhỏ hơn. Chỉ là sở thích cá nhân thôi, nhưng tôi thích đội ngũ nhỏ