Carta thực hiện hoạt động đề nghị chào mua công khai trái phép với nhà đầu tư của khách hàng
(twitter.com/karrisaarinen)- Nhà sáng lập Linear Karri Saarinen công khai chỉ trích rằng Carta có thể khó tiếp tục là một nền tảng đáng tin cậy cho các startup
- Vấn đề nằm ở chỗ Carta, trong khi quản lý cap table của Linear, đã gửi đề nghị bán cổ phần tới các nhà đầu tư thiên thần của Linear
- Lo ngại về xung đột lợi ích gia tăng khi công ty được nhà sáng lập giao quản lý cap table lại đề xuất giao dịch riêng với nhà đầu tư của cùng khách hàng đó
- Đối tượng nhận đề nghị là nhà đầu tư thiên thần của Linear, còn bên mua được mô tả là người mua phía Carta
- Nếu một nền tảng quản lý cap table sử dụng quan hệ với nhà đầu tư của công ty khách hàng cho hoạt động bán hàng, mối quan hệ tin cậy với khách hàng startup có thể bị lung lay
Chỉ trích công khai của nhà sáng lập Linear
- Karri Saarinen viết rằng Carta có thể đang tiến gần đến hồi kết với tư cách là một nền tảng đáng tin cậy cho các startup
- Trọng tâm chỉ trích là @cartainc, trong vị thế quản lý cap table của Linear, đã liên hệ hỏi các nhà đầu tư thiên thần của Linear về việc bán cổ phần Linear
- Saarinen gọi đây là cold outreach và cho biết đó là hoạt động hỏi liệu họ có thể bán cổ phần Linear cho người mua phía Carta hay không
Rủi ro niềm tin của nền tảng cap table
- Từ góc nhìn nhà sáng lập, vì đơn vị quản lý cap table xử lý thông tin nhà đầu tư nên niềm tin là yếu tố cốt lõi
- Nếu cùng một nền tảng gửi đề nghị bán riêng cho nhà đầu tư của công ty khách hàng, sẽ phát sinh lo ngại về cách thông tin và quan hệ mà khách hàng giao phó được sử dụng
- Bài đăng hiển thị 2,2 triệu lượt xem tính đến ngày 5/1/2024
1 bình luận
Ý kiến trên Hacker News
Tweet liên quan bên dưới: https://nitter.net/karrisaarinen/status/1743407369512743094
Giá mua chính xác là giá cổ phiếu Series B, và nhà đầu tư thiên thần này là một thành viên gia đình mà việc đầu tư hầu như chưa từng được công khai, nhưng vẫn được liên hệ trực tiếp qua email đã dùng với Carta
Bản thân giá mua có thể đã được suy ra từ thông tin công khai, nhưng điều này dường như có nghĩa là nếu Carta không chia sẻ thông tin riêng tư với Carta Liquidity thì khó mà biết được danh tính của nhà đầu tư này
Chuyện này thực sự nghiêm trọng. Carta giống như Facebook của phần mềm B2B. Cấu trúc là hút dữ liệu người dùng rồi kiếm tiền theo những cách người dùng không lường trước
Mô hình kinh doanh của họ cũng luôn gần với kiểu sản phẩm mồi rồi chuyển đổi, và họ đã biện minh cho mức định giá cao bằng lập luận kiểu “nếu tạo ra thị trường lớn nhất cho chứng khoán chưa niêm yết thì sẽ kiếm được rất nhiều tiền”
Vì thị trường chỉ đơn thuần quản lý sổ đăng ký cổ đông không lớn đến vậy
Nhà sáng lập phải kiểm soát chặt chẽ ai được đưa vào sổ đăng ký cổ đông của công ty mình. Carta dường như không đồng ý với điều này, và điều đó có thể tốt cho Carta nhưng là tệ nhất đối với startup
Nếu đang dùng Carta, bạn nên yêu cầu nhân viên hỗ trợ không được marketing, đề xuất hay dụ dỗ người mua hoặc người bán cổ phiếu của công ty nếu không có sự cho phép rõ ràng. Nếu họ từ chối, nên đổi nhà cung cấp
Tôi đồng ý rằng nhà sáng lập cần bảo vệ sổ đăng ký cổ đông, đặc biệt là ngăn các động thái chiến lược của đối thủ cạnh tranh
Nỗ lực mang lại thanh khoản tốt hơn cho nhân viên là điều tốt, và Carta ở vị thế độc đáo để dẫn dắt việc này. Tuy nhiên cả công ty lẫn nhà đầu tư đều phải đồng ý một cách rõ ràng, chứ không được chôn trong điều khoản sử dụng
Khó mà nghĩ rằng Morgan Stanley không dùng dữ liệu đó để đặt cược với lợi thế thông tin
Carta có thể đang đi quá xa, nhưng đây không phải chuyện chưa từng có tiền lệ
Phải xem Carta sẽ giải thích ra sao, nhưng việc này trông như phần tiếp nối của tình trạng thiếu kỷ luật tổ chức mà họ thể hiện gần đây
Nhìn thật sự rất xấu, và xét việc Carta không bổ sung được nhiều giá trị vượt ngoài quản lý sổ đăng ký cổ đông cơ bản và cổ phần nhân viên, tôi nghĩ các công ty khác như Pulley có thể sớm thay thế họ
Tôi đã theo dõi trang nhất HN khá lâu, và cách bài này di chuyển trong thứ hạng feed thật kỳ lạ. Có vẻ nó đáng lẽ vẫn phải ở gần đầu như đã từng trong một thời gian
Hiện nó ở vị trí 27, trong khi có những bài ít lượt upvote và bình luận hơn, lại được đăng sớm hơn, đang xếp cao hơn bài này. Nếu giả định độ mới, số lượt upvote và số bình luận được dùng để xếp hạng trang nhất thì thật lạ
https://nitter.net/karrisaarinen/status/1743398553500971331
Nhìn vào các sự việc gần đây liên quan đến Carta, văn hóa nội bộ có vẻ khá độc hại
https://sfstandard.com/2023/10/25/carta-san-francisco-lawsui...
Dù đang làm ở một startup, tôi cũng không hiểu nổi đến một nửa các bình luận trong thread này
Nếu có tài liệu để đọc hoặc nghe trong vài giờ giải thích chuyện gì đang xảy ra thì tôi sẽ rất biết ơn
Cảm giác quá thiếu hiểu biết và lạc lối nên khá khổ sở
Các chủ đề lớn gồm sổ đăng ký cổ đông, vòng gọi vốn, pha loãng, khác biệt giữa cổ phiếu và quyền chọn, thuế khi thực hiện quyền chọn, sự kiện thanh khoản và thị trường thứ cấp. Có thể còn nhiều thứ khác nữa
Đặc biệt video này có thể hữu ích
https://youtu.be/Dk6JNTDec9I?si=8fzjDJS8XoxB3vLG
Nói ngắn gọn, ở startup bạn thường nhận quyền chọn. Đó là hợp đồng cho phép mua một số lượng cổ phiếu nhất định của công ty với một mức giá nhất định, gọi là giá thực hiện; giá trị thị trường hợp lý tại thời điểm bạn được cấp quyền chọn thường sẽ là giá thực hiện. Quyền chọn không phải quyền sở hữu cổ phiếu, mà cho bạn quyền mua cổ phiếu ở mức giá có lợi
Giá trị thị trường hợp lý là giá cổ phiếu dựa trên giá trị hiện tại của công ty do bên định giá bên ngoài xác định. Ở các công ty giai đoạn đầu, con số này thường ở mức 20–30% so với mức định giá mà nhà đầu tư trả
Thực hiện quyền chọn là việc thực sự mua một phần hoặc toàn bộ cổ phiếu và trở thành cổ đông. Ví dụ, nếu giá thực hiện là $1.50 và bạn thực hiện 1.000 cổ phiếu, bạn sẽ trả $1.500 cộng thêm thuế; sau đó nếu công ty IPO với giá cổ phiếu $100, bạn có thể bán số cổ phiếu đó và nhận $100.000
Thời hạn thực hiện là khoảng thời gian bạn có thể mua quyền chọn. Ở các startup Mỹ, thường nếu sau khi nghỉ việc mà không mua trong vòng 90 ngày thì bạn sẽ mất quyền đó. Các công ty thân thiện với nhân viên đôi khi cho thời hạn thực hiện kéo dài, có thể giữ được đến 7 hoặc 10 năm
Thực hiện sớm giúp trì hoãn thuế. Nếu thực hiện ngay khi giá thực hiện là $1.50 thì chưa có lợi nhuận nên tại thời điểm đó không phát sinh thuế; nếu đợi đến vòng gọi vốn tiếp theo khi giá thực hiện lên $4.50 rồi mới thực hiện, bạn sẽ bị đánh thuế trên khoản chênh lệch $3. Cuối cùng nếu bán ở mức $100 thì tổng số thuế có thể tương tự, nhưng bạn tránh phải nộp thuế cho đến khi thực sự có thanh khoản, và có thể được áp dụng thuế suất lãi vốn dài hạn hoặc thậm chí miễn thuế nếu đáp ứng điều kiện QSBS
Các hướng dẫn chia sẻ cho nhân viên:
https://medium.com/swlh/understanding-startup-stock-options-...
https://www.holloway.com/g/equity-compensation
https://blog.alexmaccaw.com/an-engineers-guide-to-stock-opti...
https://www.wealthfront.com/blog/equity-ipo-guide
Tôi là người đã đăng tweet đó. Tôi sẽ làm rõ vài điểm vì sao tôi cho rằng chuyện này là sai
Các công ty chưa niêm yết nhìn chung không muốn hoặc không cho phép giao dịch thứ cấp. Những công ty tốt muốn kiểm soát ai được đưa vào sổ đăng ký cổ đông. Mọi cổ đông đều có một mức quyền nhất định, và đôi khi cần chữ ký của họ. Cổ đông có vấn đề có thể gây ra rất nhiều việc tốn thời gian cho công ty
Có khi công ty cho nhân viên hoặc nhà đầu tư hiện hữu cơ hội bán thứ cấp, nhưng lúc đó bên mua sẽ do công ty thẩm định. Nếu ai đó muốn bán cổ phần, tôi tin là họ có thể tìm được người mua trong số các cổ đông hiện hữu
Vì vậy, bán thứ cấp cho một người mua không rõ danh tính có thể gây hại cho công ty. Toàn bộ hoạt động kinh doanh của Carta vốn là giúp các công ty chưa niêm yết quản lý vốn cổ phần, nên việc dùng nhân viên của chính mình để chào mời các thương vụ bán thứ cấp như thế này là hành vi chủ động gây hại cho các startup là khách hàng của họ
Carta nắm giữ một lượng lớn thông tin mật như công ty, sổ đăng ký cổ đông, giá, giao dịch, v.v. Nhà sáng lập hoặc công ty giao phó vì tin rằng Carta quản lý và giữ bí mật những thông tin này. Nhưng giờ có vẻ họ đang dùng thông tin này để tạo sổ lệnh cho thị trường bán thứ cấp
Carta đã liên hệ với một thành viên gia đình mà việc đầu tư chưa từng được công khai, không phải người trong ngành công nghệ và cũng chưa hề đồng ý gì. Tôi cho rằng chỉ Carta mới biết người đó là nhà đầu tư của công ty chúng tôi. Mức giá bên mua đưa ra đúng bằng giá Series B của chúng tôi
Rốt cuộc điều đáng lo là thông tin mật ở mức nào đang bị lộ, ai có thể truy cập và nó được dùng ra sao. Trong trường hợp này, có vẻ ai đó đã truy cập sổ đăng ký cổ đông của chúng tôi để liên hệ với nhà đầu tư đó, và bên mua đã nêu đúng chính xác giá Series B của chúng tôi
Tôi không phản đối bản thân nền tảng Carta cho các đợt chào mua công khai hoặc bán thứ cấp đã được công ty phê duyệt. Cách bên mua gửi bày tỏ quan tâm và Carta thông báo mối quan tâm đó cho công ty cũng có thể ổn
Điểm vượt quá giới hạn là Carta dùng nhân viên để chào mời bán, và dù biết công ty hoặc hội đồng quản trị không phê duyệt cũng không mong muốn việc bán thứ cấp, họ vẫn dùng thông tin sổ đăng ký cổ đông không công khai để tiếp cận các bên liên quan và kêu gọi họ bán
Là chuyên gia về vốn cổ phần startup, Carta phải biết rằng phần lớn startup không muốn và thường không cho phép các thương vụ bán thứ cấp tùy tiện. Họ cũng biết có các nền tảng bên thứ ba và có thể dùng hợp đồng kỳ hạn để lách hạn chế
Với tôi, đây giống như một thực hành phi đạo đức trong đó nhà cung cấp đang chủ động tìm cách gây hại cho chúng tôi và dùng thông tin mật để làm việc đó
Tái bút: Carta đã liên hệ để lên lịch cuộc gọi, nhưng chưa cung cấp thêm chi tiết
Cập nhật: Tôi đã kiểm tra với các nhà đầu tư và đến nay có 3 người nói đã nhận cùng email đó. Tất cả đều là những nhà đầu tư sớm nhất và là những người có lợi nhuận lớn nhất. Điều này lại khiến tôi có cảm giác Carta có nhiều thông tin hơn để biết nên nhắm vào ai
Tôi cũng là người dùng Carta và đã kiểm tra với các nhà đầu tư của mình nhưng họ không nhận email như vậy. Nhân viên phụ trách thành công khách hàng của Carta nói họ đang tiếp thị sản phẩm hoặc dịch vụ mới, nên có thể chỉ cần hủy đăng ký nhận email hoặc đặt chế độ không liên hệ là được
Việc họ nói một nhân viên có thể đã tự phê duyệt quy trình “break-glass” và phản hồi chỉ là “đang điều tra” cũng khá đáng lo
https://twitter.com/karrisaarinen/status/1743824345334714587
Tôi không hiểu rõ khái niệm rằng bên mua trên thị trường thứ cấp của công ty chưa niêm yết phải giao dịch ở một mức giá nhất định nhưng cũng có thể trả cao hơn
Ý là bộ phận thị trường vốn của Carta ký kiểu hợp đồng rằng “nếu tìm được cổ phần của startup XYZ thì bên mua sẽ mua với giá $x, nhưng chẳng hạn nếu điều kiện phê duyệt của hội đồng quản trị là giá cao hơn thì họ cũng có thể trả thêm cho nhà đầu tư” phải không?
Giá chào ban đầu thấp đến mức đối với bên mua thì đương nhiên đáng chấp nhận, và ngay cả khi bị ràng buộc theo hợp đồng thì rủi ro thực tế cũng gần như không có
Chẳng phải phần lớn công ty chưa niêm yết đều yêu cầu hội đồng quản trị phê duyệt giao dịch thứ cấp sao? Tôi tò mò rốt cuộc ở đây họ thực sự mua thứ gì